迦南科技:2020年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)

时间:2021年02月23日 12:05:31 中财网
原标题:迦南科技:2020年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)


股票代码:300412 股票简称:迦南科技 股票上市地点:深圳证券交易所



浙江迦南科技股份有限公司

Zhejiang Canaan Technology Limited





2020年度向特定对象发行股票

募集说明书

(注册稿)







保荐机构(主承销商)



二〇二一年二月


发行人声明

一、公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。


二、本募集说明书按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向
特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书(2020年修订)》等要求编制。


三、本次向特定对象发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


四、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与
之相反的说明均属不实陈述。


五、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


六、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本募集说明书所述本次向特定对象
发行股票相关事项的生效和完成尚待中国证监会作出同意注册决定。



重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说
明书中有关风险因素的章节。


一、特别提醒投资者应注意的风险

(一)募投项目建设进度不及预期的风险

发行人本次向特定对象发行股票募集的资金将投资于智能物流系统生产中
心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项
目、总部基地建设项目以及补充公司营运资金。其中,智能物流系统生产中心
建设项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目
涉及公司现有业务的产能扩大和产线升级,该等项目的建设期分别为2年、2年
和1年,建设完成后均仍需3年实现完全达产,整体所需时间较长。


尽管公司目前已经具备建设上述项目所需的人员、技术等各项储备,但如
果该等项目的资金到位时间不及预期,或建设不能按时、按质完工,又或建设
完成后无法按计划达产,将对募投项目按计划实现建设进度造成较大不利影响。


(二)募投项目产能消化的风险

根据公司本次各募投项目的建设及投产计划,智能物流系统生产中心建设
项目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目涉及
公司现有业务的产能扩大,该等项目新增产能对应项目建成后的年新增营业收
入分别为35,000.00万元、19,600.00万元和4,459.00万元;项目完全达产后
的年新增营业收入分别为50,000.00万元、28,000.00万元和6,370.00万元。


一方面,公司在制定募投项目扩产计划时,是基于自身相关业务历史发展
情况及当时在手订单情况,结合行业整体发展情况对未来潜在市场需求进行的
预估。如果以公司投产前已稳定的业务规模及行业过去三年平均增速进行更为
严格和谨慎的测算,则预计智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生
产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目到100%达产年的估算年新增
营业收入约为目前估算数据的72.02%、57.36%和48.51%。因此,尽管截至报告
期末,上述募投项目相关业务均已具备较强的基础,良好的发展状况和丰富的


订单储备,预期相关业务未来也将具有广阔的市场前景,且公司还针对募投项
目达产后的新增产能制定了一系列的具体消化措施,包括但不限于深化现有客
户合作、拓宽销售渠道等,但考虑到公司在制定募投项目扩产计划时,是基于
自身相关业务历史发展情况及当时在手订单情况,结合行业整体发展情况对未
来潜在市场需求进行的预估,因此可能存在对自身业务未来增速、下游市场需
求的预期过于乐观的情形,如果未来公司自身或市场实际发展情况不及历史数
据及公司测算的预期,则可能导致本次募投项目新增产能难以消化。


另一方面,即便公司对自身增长及市场需求的现时预期参考历史数据及在
手订单、意向需求等进行的预测谨慎、合理,但考虑到募集资金到位尚需时间,
且募投项目整体实施周期、达产周期等均较长,如果在此期间公司自身或市场
需求发生重大不利变化,亦将会影响本次募投项目新增产能的消化。考虑到本
次新增产能规模较大,前述不确定因素均导致本次募投项目投产后存在产能消
化不足,甚至导致公司业绩亏损的风险。


此外,本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目系公司在2017年
4月收购控股子公司云南迦南飞奇后新增的仓储物流业务基础上进行的升级和
扩建项目,本项目的实施将大幅提升公司在智能物流系统业务领域的业务规模。

2017年至2019年,公司智能物流系统相关业务成长性较好,与同行业可比公司的
智能物流系统相关业务的收入复合增长率分别为125.41%和20.31%。但考虑到公司
智能物流系统相关业务的规模与同行业可比公司相比仍偏小,虽然其报告期内增速
较快,但随着其业务规模的逐渐扩大,预计其未来增速将放缓并逐步趋近于行业平
均水平。此外,近年来国内智能物流系统细分行业发展趋势向好,行业内公司业务
规模增速较快,但预计随着该行业的发展成熟,以及行业内竞争对手的增加,行业
整体增速也可能逐渐下降。未来期间,公司自身业务增速放缓、行业整体增速下降
均会对本次募投项目建成后的产能消化造成不利影响。


截至2020年末,公司已签订合同、尚未执行完毕的智能物流系统业务在手订
单共23,881.54万元,主要来自于华润三九、天地恒一等制药业客户,以及中国邮
政、申通快递等物流业客户。此外,公司智能物流系统业务已中标或正在洽谈但尚
未签订正式合同的意向订单超过3亿元。考虑到下游客户中部分正处于固定资产大
规模投入期,未来随着其投入期的逐渐结束和前期订单的消化,公司在手订单可能
无法继续保持在较高规模,如公司在手订单规模未来出现大幅下降,将会对本次募


投项目建成后的产能消化造成较大不利影响,甚至导致公司智能物流系统业务出现
业绩亏损的风险。


(三)募投项目新增折旧摊销摊薄利润的风险

截至2020年9月30日,公司固定资产账面价值为20,762.54万元,无形
资产账面价值为7,945.73万元。本次拟募集资金总额为不超过45,000.00万元
(含本数),项目完成后,公司新增长期资产金额较大,相应新增折旧、摊销较
大,将摊薄公司每股收益。尤其在项目建设期初期,新建产线产能尚未完全释
放,公司新增固定资产折旧费用占净利润规模的比例预计较高,摊薄效应较为
明显。


2019年、2020年1-9月,公司实现净利润金额分别为5,898.98万元、
5,414.58万元。按照公司资产折旧、摊销会计政策,本次募投项目全部建成当
年,公司将新增折旧摊销费用3,500.70万元,占公司2019年、2020年1-9月
净利润的比例分别为59.34%、64.65%。在本次募投项目达到预期经济效益的情
况下,项目新增折旧摊销金额不会对公司业绩造成重大不利影响;但如本次募
投项目经济效益未达预期,且公司原有业务未实现进一步增长,则公司存在经
营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。


(四)商誉减值风险

报告期内,公司通过内生式发展及外延式并购扩大业务领域,在并购过程
中形成了一定规模的商誉。截至报告期末,公司账面商誉余额为8,573.50万元,
占公司最近一年净利润的比例为145.34%,该等商誉系由收购迦南飞奇、迦南莱
米特两家控股子公司所形成。


迦南飞奇是公司持股60%的控股子公司,报告期内,公司通过迦南飞奇开展
智能物流系统业务。公司于2017年收购迦南飞奇60%股份时,交易对方承诺在
2017至2021年度累计完成净利润7,500万元。受收购当年迦南飞奇投入较多的
人力成本与资源用于收购手续流程、以及收购后的业务整合等因素的影响,迦
南飞奇2017年经营受到一定影响,自2018年起逐步进入正轨。截至2020年9
月30日,迦南飞奇累计完成净利润1,387.70万元,较业绩承诺仍有较大差距。

尽管根据天源资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对迦南飞奇
资产组(包含商誉)进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告,其涉及的


公司账面商誉未出现减值迹象,但未来期间,如迦南飞奇经营效益仍不达预期,
公司合并报表商誉账面价值存在减值风险。


本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目将对公司智能物流系统
业务相关产能进行大幅扩充。该募投项目的实施主体为迦南科技,项目建成投
产期初步预计在2023年,不影响公司对迦南飞奇业绩承诺的考核。项目建成后,
迦南科技将与迦南飞奇分工合作,通过双方在产能和生产管理、资金人员管理
和内部控制、销售和市场开拓、技术研发和支持等各自优势领域的结合,充分
发挥协同效应,实现对募投项目产能的充分消化和智能物流系统业务规模的进
一步发展壮大。尽管报告期内迦南科技与迦南飞奇少数股东合作情况较好,但
如果未来期间双方未能合理分工、高效配合,充分发挥协同作用,智能物流系
统生产中心建设项目的实施将可能挤占迦南飞奇资源,导致其业绩下滑,进而
增加相关商誉减值的风险。


根据天源资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对迦南莱米
特资产组(包含商誉)进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告,其涉及
的公司账面商誉未出现减值迹象,但是报告期内,迦南莱米特的毛利率出现一
定下滑。未来期间,如迦南莱米特经营效益下降,公司合并报表商誉账面价值
将面临减值风险,从而影响公司合并报表净利润。


此外,如果发生极端情况,迦南飞奇、迦南莱米特未来经营严重亏损,企
业基本面发生彻底变化,相关资产已无持续经营的必要,则公司需要对商誉账
面价值8,573.50万元全额计提减值准备,该等减值准备已超过公司最近一年实
现的净利润,其全额计提将可能导致公司当年出现亏损。


(五)国际业务相关风险

自2020年1月以来,新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延,呈现出传
播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点。目前,国内疫情控制已取得明显
进展,社会经济及生产活动正在有序恢复,但疫情仍在全球多个国家蔓延。除
疫情外,国际社会还存在全球经济增长缓慢、国际局势稳定性下降等变化趋势。


报告期各期,公司国际业务分别实现收入3,114.26万元、3,196.05万元、
4,022.74万元和4,258.76万元,分别占当期营业收入比例为7.00%、5.52%、
5.72%和7.05%。在全球新型冠状病毒疫情蔓延、经济增长放缓和国际局势稳定


性下降等因素的影响下,公司开拓国际市场的进度存在一定风险。若国际经济
形势出现恶化,导致市场需求下降,则会对公司的生产经营造成不利影响。


二、本次向特定对象发行股票概要

(一)根据有关规定,本次向特定对象发行股票尚需中国证监会作出同意
注册决定。在完成上述审批手续之后,公司将向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定
对象发行股票全部呈报批准程序。


上述呈报事项能否获得同意注册,以及获得同意注册的时间,均存在不确
定性。提请广大投资者注意审批风险。


(二)本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含本数)符合
中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发
行对象,只能以自有资金认购。


最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请由中国证监会作出同
意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机
构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。


(三)本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票
的发行期首日。


本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总
量。


在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或
转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下:


派发现金股利: P=P0-D

送红股或转增股本: P=P0/(1+N)

两者同时进行: P=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数,P为调整后发行价格。


本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请经中国证
监会作出同意注册决定后,由董事会根据股东大会的授权,和保荐机构(主承
销商)按照相关法律、法规和文件的规定,根据投资者申购报价情况协商确定。


(四)本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价
格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本说明书出具之日,公
司总股本为257,224,900股,按此计算,本次向特定对象发行股票数量不超过
77,167,470股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注
册决定后,由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本
次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送
红股或转增股本等事项引起公司股份变动,本次向特定对象发行股票数量的上
限将根据中国证监会相关规定进行相应调整,调整方式如下:

送红股或转增股本: Q=Q0×(1+N)

其中:Q0为调整前发行数量,N为每股送红股或转增股本数,Q为调整后发
行数量。


(五)本次向特定对象发行股票完成后,特定投资者所认购的股份自发行
结束之日起六个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。


本次向特定对象发行股票结束后,由于公司送股、资本公积转增股本或配
股等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转
让将按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。


(六)本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元(含
本数),在扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

单位:万元





项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

1

智能物流系统生产中心建设项目

20,321.66

18,000.00

2

制药配液系统生产中心建设项目

14,038.72

12,000.00

3

医药研发服务平台升级扩建项目

5,630.77

5,000.00

4

总部基地建设项目

15,146.13

5,000.00

5

补充营运资金

5,000.00

5,000.00

合计

60,137.28

45,000.00



在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集
资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等
情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,
募集资金不足部分由公司自筹解决。


(七)本次发行完成后,公司股本将增加,原股东的持股比例也将相应发
生变化,但迦南集团仍为公司控股股东,方亨志先生仍为公司实际控制人,本
次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布
不具备上市条件。


(八)本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。





目 录

发行人声明 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、特别提醒投资者应注意的风险.................................................................... 3
二、本次向特定对象发行股票概要.................................................................... 7
目 录 ......................................................................................................................... 10
释 义 ......................................................................................................................... 13
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 17
一、发行人基本情况.......................................................................................... 17
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 18
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 22
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 38
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略.................................................. 59
第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 61
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................. 61
二、发行对象及其与发行人的关系.................................................................. 65
三、发行方案概要.............................................................................................. 65
四、募集资金金额及用途.................................................................................. 68
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 68
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 68
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.................................. 69
八、本次发行的审批程序.................................................................................. 69
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 71
一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 71
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析...................................... 72
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 139
四、可行性分析结论........................................................................................ 156
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ..................................... 157
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响................................................................................................ 157
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 158
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况........................................................................ 159
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................... 159
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................ 159
第五节、与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 160
一、行业政策风险............................................................................................ 160
二、市场竞争加剧风险.................................................................................... 160
三、募集资金未能募足或募投项目所需建设资金不足的风险.................... 160
四、募集资金投资项目的投资风险................................................................ 161
五、智能物流系统生产中心建设项目的实施主体为发行人的风险............ 161
六、募投项目产能消化的风险........................................................................ 162
七、募投项目建设进度不及预期的风险........................................................ 163
八、经营规模扩张的管理风险........................................................................ 164
九、募投项目新增折旧摊销摊薄利润的风险................................................ 164
十、国际业务相关风险.................................................................................... 164
十一、商誉减值风险........................................................................................ 165
十二、即期回报被摊薄的风险........................................................................ 166
十三、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险............................................ 166
十四、审批风险................................................................................................ 166
十五、股票价格波动风险................................................................................ 167
第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 168
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明(一)............................ 168
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明(二)............................ 169
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明(三)............................ 170
二、发行人第一大股东及实际控制人声明.................................................... 171
三、保荐机构(主承销商)声明(一)........................................................ 172
三、保荐机构(主承销商)声明(二)........................................................ 173
四、发行人律师声明........................................................................................ 174
五、会计师事务所声明.................................................................................... 175
六、发行人董事会声明.................................................................................... 176
释 义

本募集说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

一、 普通术语


本募集说明书、本说
明书



《浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票
募集说明书》

发行人、公司、本公
司、上市公司、迦南
科技



浙江迦南科技股份有限公司

本次发行、本次向特
定对象发行



本次浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股
票募集资金的行为

股东大会



浙江迦南科技股份有限公司股东大会

董事会



浙江迦南科技股份有限公司董事会

监事会



浙江迦南科技股份有限公司监事会

《公司章程》



浙江迦南科技股份有限公司《公司章程》

《股东回报规划》



《浙江迦南科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
(2020-2022)》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

《上市公司规范运
作指引》



《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》

《创业板注册办法》



《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》

《劳动法》



《中华人民共和国劳动法》

《劳动合同法》



《中华人民共和国劳动合同法》

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

保荐机构、安信证券



安信证券股份有限公司

中汇会计师



中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

德恒律师



北京德恒律师事务所

报告期、最近三年及
一期



2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月

迦南集团



迦南科技集团有限公司,上市公司之控股股东

南京比逊



南京比逊投资管理有限公司,系公司持股前10名股东之一

联创永溢



杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙)




迦南有限



浙江迦南科技有限公司,上市公司之前身

迦南比逊



南京迦南比逊科技有限公司,上市公司之全资子公司

迦南莱米特



北京迦南莱米特科技有限公司,上市公司之全资子公司

迦南凯鑫隆



浙江迦南凯鑫隆科技有限公司,上市公司持股78.95%之控股
子公司

迦南小蒋



浙江迦南小蒋科技有限公司,上市公司持股51%之控股子公


上海凯贤



上海凯贤流体科技有限公司,上市公司持股51%之控股子公


迦南弥特



南京比逊弥特智能科技有限公司,上市公司持股52.67%之控
股子公司,其前身为广州迦南弥特智能包装设备有限公司

迦南飞奇



云南迦南飞奇科技有限公司,上市公司持股60%之控股子公


比逊医药



南京比逊医药科技有限公司,上市公司之全资孙公司,南京
迦南比逊科技有限公司之全资子公司

德铠基



德铠基南京制药机械有限公司,曾系上市公司持股25%之参
股公司,已于2017年对外转让

迦南泵阀



浙江迦南泵阀有限公司,迦南科技集团有限公司之控股公司

云南飞奇



云南飞奇科技有限公司,为云南迦南飞奇科技有限公司之前


永嘉奥迦特



永嘉奥迦特股权投资管理有限公司,迦南科技集团有限公司
持股30%之参股公司

希特普医药



南京希特普医药科技有限公司,为上市公司之孙公司,南京
迦南比逊科技有限公司持股51%之控股公司

意达智能



云南意达智能科技有限公司,为上市公司之孙公司,南京迦
南比逊科技有限公司持股51%之控股公司

迦南众心和



南京迦南众心和医药科技有限公司,上市公司之孙公司,南
京迦南比逊科技有限公司之全资子公司

南京凯贤



凯贤制药设备(南京)有限公司,上市公司之孙公司,上海
凯贤流体科技有限公司

奇云智能



南京奇云智能科技有限公司,上市公司之孙公司,云南迦南
飞奇科技有限公司之全资子公司

天津莱米特



莱米特(天津)科技有限公司,上市公司之孙公司,北京迦
南莱米特科技有限公司之全资子公司

迦南智能



浙江迦南智能科技有限公司,原上市公司之全资子公司,已
于2018年8月注销

国务院



中华人民共和国国务院

国家发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部



中华人民共和国工业和信息化部

国家卫健委



国家卫生健康委员会

国家药监局



国家药品监督管理局

商务部



中华人民共和国商务部




教育部



中华人民共和国教育部

科技部



中华人民共和国科学技术部

住房和城乡建设



中华人民共和国住房和城乡建设

WHO



英文World Health Organization的缩写,即世界卫生组织

德国GLATT



德国GLATT公司,全球知名制药设备生产商,世界第一台流
化床的制造者和发明者

德国GEA



德国GEA集团(基伊埃集团),能源和食品领域内世界领先
的机械与过程技术供应商

意大利IMA



意大利Industria Macchine Automatiche S.p.A.(伊马集团),全
球知名的制药、化妆品包装领域自动化设备供应商

步长制药



山东步长制药股份有限公司,发行人客户之一

康弘生物



北京康弘生物医药有限公司,发行人客户之一

荣昌生物



荣昌生物制药(烟台)股份有限公司,发行人客户之一

红日药业



天津红日药业股份有限公司,发行人客户之一

绿叶制药



绿叶制药集团有限公司,发行人客户之一

中国邮政



中国邮政集团有限公司,发行人客户之一

深南电路



深南电路股份有限公司,发行人客户之一

申通快递



申通快递股份有限公司,发行人客户之一

乐普医疗



乐普(北京)医疗器械股份有限公司,发行人客户之一

诺华



瑞士诺华集团,发行人客户之一

拜耳



德国拜耳集团,发行人客户之一

辉瑞



辉瑞制药有限公司,发行人客户之一

葛兰素史克



英国葛兰素史克公司,发行人客户之一

恒瑞医药



江苏恒瑞医药股份有限公司,发行人客户之一

天士力



天士力医药集团股份有限公司,发行人客户之一

同仁堂



北京同仁堂股份有限公司,发行人客户之一

天安药业



天安药业股份有限公司,发行人客户之一

豪森药业



江苏豪森药业集团有限公司,发行人客户之一

葵花药业



葵花药业集团股份有限公司,发行人客户之一

泸州老窖



泸州老窖酿酒有限责任公司,发行人客户之一

汤臣倍健



汤臣倍健股份有限公司,发行人客户之一

香飘飘



香飘飘食品股份有限公司,发行人客户之一




哈药集团



哈药集团有限公司,发行人客户之一

中国医药集团



中国医药集团有限公司,发行人客户之一

石药集团



石药控股集团有限公司,发行人客户之一

云南白药



云南白药集团股份有限公司,发行人客户之一

元、万元、亿元



除特别注明的币种外,均指人民币元、万元、亿元



二、 专业术语


GDP



英文Gross Domestic Product的缩写,即国内生产总值

GMP



英文Good Manufacturing Practice的缩写,即药品生产质量管
理规范,是药品生产和质量管理的基本准则

GSP



英文Good Supply Practice的缩写,即药品经营质量管理规范,
是药品经营质量管理的基本规范

新版GMP



《药品生产质量管理规范(2010年修订)》,区别于1998年版
药品GMP,新版GMP自2011年3月1日起正式施行

cGMP



英文Current Good Manufacture Practice的缩写,即动态药品
生产管理规范,其系美日欧等发达国家或地区目前执行的药
品生产管理规范标准,也被称作国际GMP规范,偏重于生产
软件方面的管理

FDA



英文Food and Drug Administration的缩写,即美国食品药品
监督管理局

ASME



英文American Society of Mechanical Engineers的缩写,即美
国机械工程师协会

数粒包装线



由几种不同的包装机以及传输带组成,用于药品、食品的数
粒、包装制作

机电三级安装承包
资质



依据住房和城乡建设部2014年11月发布的《建筑业企业资
质标准》,规定的建筑机电安装工程专业承包资质

压力管道GC2级安
装资质



依据国家市场监督管理总局于2019年1月发布的《特种设备
生产单位许可目录》及配套政策,规定的压力管道安装资质

固定式压力容器
D1、D2级别制造许




国家市场监督管理总局于2019年1月发布的《特种设备生产
单位许可目录》及配套政策,规定的压力容器制造资质

FAT



英文Factory Acceptance Test的缩写,即工厂验收测试

CRO



Contract Research Organization的缩写,即合同研究组织,是
外包行业中的一种组织方式,主要为跨国制药公司和生物技
术公司提供药学研究、临床试验等定制研发服务

CIP/SIP系统



英文Cleaning In Place/Sanitizing In Place的缩写,即在线清洗
/消毒系统,主要用于医药食品领域生产设备内部的在线清洗、
消毒或灭菌



本说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异,系四舍五入所致


第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司中文名称:

浙江迦南科技股份有限公司

公司英文名称:

Zhejiang Canaan Technology Limited

股票简称:

迦南科技

股票代码:

300412

股票上市地:

深圳证券交易所

法定代表人:

方亨志

成立日期:

2008年12月15日

注册地址:

浙江省温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业园区

注册资本:

257,224,900元

统一社会信用代码:

91330000683124669E

董事会秘书:

晁虎

邮政编码:

325105

联系电话:

0577-67976666

联系传真:

0577-67378833

公司网址:

www.china-jianan.com

电子信箱:

china-jianan@china-jianan.com

经营范围:

制药专用设备制造;制药专用设备销售;食品、酒、饮料及茶生
产专用设备制造;气体、液体分离及纯净设备制造;气体、液体分
离及纯净设备销售;物料搬运装备制造;物料搬运装备销售;智能
物料搬运装备销售;智能仓储装备销售;实验分析仪器制造;实验
分析仪器销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);通用设
备制造(不含特种设备制造);专用设备修理;通用设备修理;机械
设备研发;机械设备销售;仪器仪表销售;仪器仪表修理;集成电
路设计;集成电路销售;管道运输设备销售;五金产品零售;新兴
能源技术研发;医学研究和试验发展;生物化工产品技术研发;工
程和技术研究和试验发展;远程健康管理服务;健康咨询服务(不
含诊疗服务);软件开发;软件外包服务;数据处理服务;大数据服
务;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;信
息系统集成服务;科技中介服务;知识产权服务;商务代理代办服
务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目:发电、输电、供电业务;货物进出口;技术进出口;
检验检测服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展




经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。




二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

(一)发行人股权结构情况

截至2020年9月30日,公司股本结构如下:

股份类别

股份数量(股)

占总股本比例

一、有限售条件股份

34,715,406

13.50%

国有股以外的内资股

34,715,406

13.50%

二、无限售条件流通股份

222,509,494

86.50%

三、股份总数

257,224,900

100.00%



(二)前十名股东持股情况

截至2020年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:

序号

股东名称

持有股份数量(股)

占总股本比例

1

迦南集团

57,631,000

22.40%

2

方亨志

26,400,000

10.26%

3

方志义

13,200,000

5.13%

4

余娅群

9,657,840

3.75%

5

南京比逊

7,390,000

2.87%

6

中国银河证券股份有限公司

5,166,000

2.01%

7

方正

4,400,000

1.71%

8

方策

3,992,998

1.55%

9

黄斌斌

3,960,000

1.54%

10

周真道

2,041,875

0.79%

合计

133,839,713

52.03%



截至2020年9月30日,公司前十名无限售条件股东持股情况如下:

序号

股东名称

持有无限售条件股份数
量(股)

占总股本比例

1

迦南集团

57,631,000

22.40%




序号

股东名称

持有无限售条件股份数
量(股)

占总股本比例

2

余娅群

9,657,840

3.75%

3

南京比逊

7,390,000

2.87%

4

方亨志

6,600,000

2.57%

5

中国银河证券股份有限公司

5,166,000

2.01%

6

方策

3,992,998

1.55%

7

黄斌斌

3,960,000

1.54%

8

方志义

3,300,000

1.28%

9

中央汇金资产管理有限责任公司

2,006,800

0.78%

10

葛志坚

1,525,315

0.59%

合计

101,229,953

39.35%



(三)控股股东及实际控制人情况

截至本募集说明书签署日,迦南集团为发行人的控股股东,方亨志先生为发
行人的实际控制人。公司控股股东、实际控制人及其近亲属持有的公司股份不存
在质押、冻结或其他有争议的情况。


1、控股股东

(1)迦南集团

迦南集团为发行人的控股股东,截至2020年9月30日持有发行人股份
5,763.10万股,持股比例为22.40%。其基本情况如下:

企业名称:

迦南科技集团有限公司

注册地及住所:

浙江省永嘉县东瓯街道林浦路

注册资本:

50,000,000.00元

实收资本:

50,000,000.00元

法定代表人:

方亨志

企业类型:

有限责任公司(自然人控股或投资)

统一社会信用代码:

91330324719509764X

成立日期:

2000年1月6日

经营范围:

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;




五金产品研发;软件开发;机械设备研发;工程和技术研究和试验
发展;服饰研发;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);机械
设备销售;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造);阀门和旋塞
销售;阀门和旋塞研发;泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;
齿轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售;通用设
备制造(不含特种设备制造);服装制造;服装服饰批发;服装服饰
零售;金属切割及焊接设备制造;金属切割及焊接设备销售;汽车
零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;教学专用
仪器制造;教学专用仪器销售;气体、液体分离及纯净设备制造;
气体、液体分离及纯净设备销售;电机制造;五金产品制造;五金
产品批发;五金产品零售;工艺美术品及礼仪用品制造(象牙及其
制品除外);工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);工艺
美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);电子元器件制造;电力
电子元器件销售;电子元器件批发;导航终端制造;导航终端销售;
电影机械制造;环境保护专用设备制造;环境保护专用设备销售;
计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;计
算机软硬件及辅助设备批发;信息技术咨询服务;煤炭及制品销售;
水环境污染防治服务;企业总部管理(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术
进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动,具体经营项目以审批结果为准)。




迦南集团曾用名永嘉县迦南制药设备有限公司、浙江迦南制药设备有限公
司。迦南集团成立于2000年1月6日,由方亨志与方志义分别以货币出资100.50
万元设立,注册资本为200.00万元(1.00万元计入资本公积)。经过历次增资,
截至2008年8月,迦南集团注册资本为7,100.00万元。2008年12月,迦南集
团派生分立出迦南有限,注册资本减至5,000.00万元。截至本募集说明书签署之
日,迦南集团的股权结构如下表所示:

序号

股东名称

出资金额(万元)

出资比例

1

方亨志

2,711.17

54.23%

2

方志义

2,288.83

45.77%

合计

5,000.00

100.00%



迦南集团自成立之初即开始经营固体制剂设备的研发、生产活动。之后,随
着业务发展,迦南集团开拓了阀门生产、阀门电动装置经销等业务。


至2008年,随着固体制剂设备业务的拓展和规模的扩张,迦南集团多业务
混合经营的模式已不利于其进一步发展和壮大。为提升迦南集团作为高端固体制
剂设备研发、生产供应商的形象,突出其在生产固体制剂设备方面的科技含量及
技术优势,提升“迦南”的品牌质量,迦南集团于2008年进行了派生分立,将
固体制剂设备业务单独分立出来作为重点发展,并为之后在资本市场进行融资创


造有利条件。分立后,新设的迦南有限专注于固体制剂设备研发、生产业务,迦
南集团专门从事除制药设备以外的其他业务及股权投资管理活动。迦南集团自成
立以来合法经营,未发生重大违法违规行为。


根据迦南集团2019年度财务报告及2020年1-9月财务报表,截至2020年9
月30日,迦南集团的总资产为216,928.20万元,净资产为101,164.76万元。2019
年及2020年1-9月,迦南集团营业收入分别为71,120.66万元和61,053.91万元,
净利润分别为9,745.73万元和10,408.02万元(上述数据均为合并报表口径)。


(2)方亨志

方亨志先生是发行人的实际控制人、主要创始人,其主持研发的湿法制粒机、
沸腾制粒机、混合机、清洗机等产品曾获得温州市、浙江省、科学技术部的多项
奖励及荣誉,曾取得湿法制粒机、提升机等多项相关专利,主持编写提升机、混
合机、清洗机、容器等6项行业标准,并在《制药机械》等制药装备专业杂志上
发表多篇论文,连续多年荣膺永嘉县优秀企业家称号。


方亨志先生:1959年出生,高级经营师、工程师,中国国籍,无境外永久
居留权,身份证号码33032419590517****。1979年8月至1988年4月系永嘉县
江北阀门厂技术员;1988年5月创立永嘉县电站电动阀门厂开始从事阀门生产
制造,任厂长;2000年1月创建迦南集团涉足制药设备领域,以生产提升机、
制药容器起步,逐步增加至目前的产品类型。2000年1月至今任迦南集团执行
董事;2008年12月至2009年5月任迦南有限执行董事;2009年5月至今,任
公司董事长;2004年至今任永嘉企业联合会、永嘉企业家协会常务理事;2008
年任永嘉县政协委员。


2、实际控制人情况

自公司成立以来,实际控制人一直为方亨志先生。截至2020年9月30日,
方亨志先生直接持有公司2,640.00万股股份,并通过迦南集团控制公司5,763.10
万股股份,合计可控制公司8,403.10万股股份,占公司发行前总股本的32.66%,
仍为公司实际控制人。


此外,方亨志之弟方志义直接持有公司1,320.00万股股份,方亨志之子方正
和黄斌斌分别直接持有公司440.00万股股份和396.00万股股份,黄斌斌控制的
南京比逊持有公司739.00万股股份,方志义之子方策直接持有公司399.30万股


股份,以上股东为实际控制人之关联方。


三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

(一)行业概览

1、行业分类

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司属于制造
业分类中的“C35专用设备制造业”。按照国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T
4754-2017),公司所属行业为“C3544制药专用设备制造”。


制药装备需要根据药品的类型和制造工艺设计,不同类型的制药装备通常不
具有通用性。根据《中华人民共和国国家标准GB/T 28258-2012—制药机械产品
分类及编码》,制药装备可以分为原料药机械及设备、制剂机械及设备、药用粉
碎机械、饮片机械、制药用水、气(汽)设备、药品包装机械、药物检测设备、
其他制药机械及设备等类别,共计3,000多个规格,分别应用于中药、化学药和
生物制剂等药品生产的各个环节。其中,制剂机械及设备应用范围最广、数量最
多。


序号

分类名称

定义

1

原料药机械及设备

实现生物、化学物质转化,利用动物、植物、矿物制取医药
原料的工艺设备及机械。


2

制剂机械及设备

将药物制成各种剂型的机械与设备。


3

药用粉碎机械

用于药物粉碎(含研磨)并符合药品生产要求的机械。


4

饮片机械

对天然药用动物、植物、矿物进行选、洗、润、切、烘、炒、
锻等方法制取中药饮片的机械。


5

制药用水、气(汽)
设备

采用各种方法制取制药用水、气(汽)的设备。


6

药品包装机械

完成药品包装过程以及与包装过程相关的机械与设备。


7

药用检测设备

检测各种药物制品或半制品质量的仪器与设备。


8

其他制药机械及设备

执行非主要制药工序的有关机械与设备。




2、我国制药装备行业竞争的基本情况

(1)我国制药装备行业概况

我国制药装备行业起步较晚,但近年来在技术水平、产品质量、产品品种规
格等各个方面发展迅速,原料药机械、制药用水设备、制剂机械、药物检测设备


等各类机械及设备产品已基本能够满足中国制药工业生产需求。


近十年以来,我国医药制造业的利润总额和固定资产投资整体保持了较快的
增长速度。2011年至2019年,国内医药制造业利润总额的年均复合增长率达
9.64%。2019年,国内医药制造业固定资产投资增速达8.4%,高于同期全国固
定资产投资增速5.4%及国内GDP增速6.1%。另一方面,经过长期高速发展后,
国内医药制造业的利润增速已开始明显回落。2018年和2019年,国内医药制造
业的利润总额分别为3,094.20亿元和3,119.50亿元,同比增长率分别为-6.64%和
0.82%。预计未来期间,国内医药制造业将在总体规模基本稳定的基础上,保持
小幅增长。新形势下,行业内企业亟需通过提升内部效率,整合细分产品线,培
育创新业务等方式寻找新的增长点。


2011—2019年医药制造业利润总额及增长情况



数据来源:Wind资讯

(2)国外企业仍占据制药装备高端市场,部分国内优质企业开始向高端市
场渗透

尽管我国制药装备业已在业务规模、技术水平及产品质量等方面实现了跨越
式发展,但由于制药装备业存在进入门槛较高,品牌、技术积累需时较长的特点,
目前在国际中高端医药装备市场的竞争中,以德国GLATT、德国GEA、意大利
IMA等公司为代表的国外知名制药装备制造企业仍占据明显优势。大多数国内
制药装备企业仍以生产少数单体设备为主,拥有整线设备提供能力的企业仍较
少。



与此同时,近些年来我国制药装备业逐步出现了一批拥有自主开发技术,具
备持续创新能力的优秀制药装备制造企业,这些企业产品质量及技术水平与国外
知名厂商的差距逐渐缩小,甚至基本相仿,但产品价格则远低于国外同类产品的
价格,产品在国内市场上竞争力不断提升,也正逐步进入国际市场,并在局部领
域具备了与国外知名制药装备制造企业相竞争的能力。


(3)行业中小规模企业居多,提供制药装备整体解决方案的能力较弱

由于没有施行市场准入制度,制药装备行业竞争并不完全规范,行业处于高
度竞争状态,企业规模普遍较小。根据中国制药装备行业协会于2019年5月发
布的《制药机械简报》(第213期),截至2018年末,制药装备行业协会共306
家会员单位,2018年度工业总产值284.52亿元,平均产值仅为0.93亿元;利润
总额35.88亿元,平均利润总额仅为0.11亿元。此外,制药行业各个环节所用到
的设备种类繁多,大多数制药装备企业还停留在以制药环节中的某一个系列或几
个系列设备销售为主的阶段,缺乏根据客户厂房、工艺、产能等方面的具体需求
提供差异化的制药装备整体解决方案的能力。


随着制药行业的发展和整体规范程度的提升,制药企业对个性化定制服务和
专业售后服务的要求越来越高。相应的,制药装备公司根据客户的具体需求提供
定制化服务,参与到客户的厂房、生产线的布局设计中,为客户提供技术咨询、
安装、调试、维修等服务,将成为制药装备企业的核心竞争力。


(4)制药装备自动化、智能化水平仍较低

目前,制药行业中的制剂生产,大部分是采用高度机电一体化的单机组或多
机组流水线的生产形式。虽然这些机组设备中,相当一部分也应用了不少先进的
自动化技术和手段,但自动化水平还处于比较落后的状态,往往既无法提供必要
的重要质量参数和工艺条件参数的数据输出,更无法提供外部系统对设备进行统
一协调和优化控制的指令输入条件;有些设备甚至还不具备完整的网络和数据通
讯功能。生产过程中的原辅料、中间品、半成品到最后成品的物流转运和投放大
多还是人工的,整个制剂生产过程都是断离的,存在较多信息化孤岛。随着智能
制造在各行业的推进与发展,制药装备的智能化、自动化是未来的必然发展趋势。



3、影响行业发展的有利因素

(1)国家政策鼓励制药装备业高质量发展

近年来,国家连续发布了多项支持制药装备行业发展的政策。


2015年5月,国务院印发了《中国制造2025》,将生物医药作为重点发展领
域,并继续把生物医药产业作为国民经济支柱产业加快培育。


2016年10月,工信部、国家发改委等六部门联合印发了《医药工业发展规
划指南(2016版)》(工信部联规[2016]350号),提出重点发展连续化固体制剂
生产设备,先进粉体工程设备,高速智能包装生产线等,提高制药装备的集成化、
连续化、自动化、信息化、智能化水平。发展系统化成套设备,提供整体解决方
案。


2016年11月,国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,
要求加快制药装备升级换代,提升制药自动化、数字化和智能化水平。


2019年11月,国家发改委发布《产业结构调整指导目录(2019年本)》中,
公司布局的高端制药装备属于“鼓励类”项目。


国家出台的各项政策有利于制药装备业水平的提升发展,亦对制药装备业的
整体进步提出了更高要求。未来随着我国医药卫生体制改革的不断深化,国家政
策将持续支持制药装备业的高质量发展。制药装备业作为医药行业整体发展的重
要抓手,将在国家医药卫生水平整体进步的过程中发挥更重要的作用。


(2)药品行业标准逐步提升,制药装备刚需将长期存在

2011年3月,新版GMP开始施行,要求血液制品、疫苗、注射剂等无菌药
品的生产,应在2013年12月31日前达到新版GMP要求;其他类别药品的生
产应在2015年12月31日前达到新版GMP要求。新版GMP对药品生产的各个
环节提出较高要求,激发了制药企业更新换代设备的热潮,提升了先进制药装备
企业的市场发展空间。


2016年3月,国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价
的意见》(国办发[2016]8号),要求《国家基本药物目录(2012年版)》中2007
年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,在2018年底前完成一
致性评价。药品一致性评价工作的大力推进,进一步拉动了制药装备业的下游需
求。



2019年12月,修订后的《中华人民共和国药品管理法》开始施行,国家药
监局同步出台了《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》
(2019年第103号)等配套政策,取消了原有的药品GMP、GSP认证,同时推
行药品上市许可持有人制度、药物临床试验机构备案管理等多项改革,全面加强
药品违法行为的查处,以提升药品的安全性、有效性和质量可控性。


药品质量的提升依赖制药装备的不断升级换代,推陈出新。未来随着药品行
业标准的继续提升,相关监管的进一步加强,制药装备的刚需将长期存在,大量
的市场需求将进一步促进制药装备企业的健康发展。


(3)制药行业加速智能化转型,高端制药装备需求快速增长

目前我国制药装备业整体水平与德国、意大利等国同行业相比,企业规模仍
然偏小,技术实力偏弱,产品以中低端产品为主。随着我国新版GMP的实施以
及制药企业技术改造的后续推动,医药制造行业对制药生产设备、工艺流程的技
术要求逐步提高,制药行业对高端智能化制药装备的需求将快速增长。


与传统制药过程相比,智能化生产具备能耗小、成本低、精确度高等优点。

当前我国的制药工业智能化还处于起步阶段,随着《中国制造2025》、工业4.0
等国家战略的实施,以及工业自动化、5G通信、大数据、物联网等技术的应用,
制药装备行业将加速向智能化、自动化方向发展。


4、影响行业发展的不利因素

(1)行业集中度较低,企业缺乏竞争力

与欧美发达国家相比,我国制药装备企业数量多、规模小、分布分散,缺乏
具有国际竞争力的龙头企业。截至目前,A股市场上仅有迦南科技东富龙、楚
天科技和诚益通少数几家制药装备上市公司。


制药装备行业集中度较低,一方面企业力量分散,导致制药装备行业在国内
过度竞争,难以形成规模效应,在国际上缺乏竞争力,难以抢占高端市场;另一
方面行业标准不统一,中小企业成本高、能耗大,不能应用最优的制药装备工艺
流程,部分制药装备的先进潜能得不到及时有效地发挥。



(2)制药装备复合型人才短缺,限制行业创新发展速度

制药装备行业融合了制药工艺、生物技术、化工机械、机械及制造工艺、声
学、光学、自动化控制、计算机等专业,要求制药装备专业人才需同时掌握多种
专业技能。随着行业向智能化、自动化方向发展,对高素质复合型人才的需求更
显迫切。受制于行业发展阶段、人才培养周期、行业薪资水平等因素,制药装备
高端人才短缺的问题日益突出,成为限制行业创新发展的重要因素。


5、行业进入壁垒

(1)技术壁垒

制药装备的技术水平和工艺流程直接影响着药品的质量和安全性,也直接关
系制药企业的能耗、成本和经济效益。在制药装备行业集成化、智能化、自动化
发展的趋势下,能为客户提供具备在线检测、在线监控、在位清洗消毒、高密闭
和隔离等先进功能的系统化成套设备和智能化整体解决方案将成为制药装备企
业的核心竞争力。新进入该行业的企业难以在短时间内积累足够的生产经验和先
进技术。因此,该行业的技术门槛将越来越高。


(2)资金壁垒

制药装备行业生产过程对场地、生产设备的要求较高,研发过程需投入大量
的资金和高端人才,是资本密集型领域。规模化生产是降低成本的必要手段,而
规模化需要大量资金投入用于购买设备和其他固定资产;同时,装备制药行业的
智能化、高端化转型,新技术、新工艺改造,均需要不断进行研发资金投入和设
备升级改造。因此,制药装备行业具有较高的资金壁垒。


(3)人才壁垒

制药装备行业涉及多个学科门类,综合性较高,人才培养周期较长。目前我
国制药装备高端人才相对短缺,企业需投入大量的时间和资金培养行业人才,新
进入的企业很难在短时间内培养或招募到足够的高端人才,因此形成了一定的人
才壁垒。



(4)品牌壁垒

目前国内市场上制药装备企业较多,品牌混杂,具有市场影响力的企业较少。

制药装备的质量影响着药品质量和安全性,因此医药生产企业对制药装备的品牌
认可度较高,良好的企业品牌形象和声誉,将帮助企业形成品牌壁垒。


6、国内制药装备行业的主要企业

公司名称

主要制药装备类产品

行业地位及规模

东富龙
(300171. SZ)

冻干机、冻干系统设备、净化
设备工程、无菌隔离装置、口
服固体制剂制粒线、多功能流
化床及物料周转系统等。


深交所创业板上市公司,国内知名的制药
装备生产商,已服务全球40多个国家和地
区的超2,000家全球知名制药企业。2019
年营业收入22.64亿元,其中制药装备板
块业务收入20.50亿元。


楚天科技
(300358. SZ)

安瓿洗烘灌封联动线、西林瓶
洗烘灌封联动线、口服液瓶洗
烘灌封联动线、冻干制剂生产
整体解决方案、制药用水装备
及工程系统集成、后包装线等。


深交所创业板上市公司,国内知名的制药
装备生产商,水剂类制药装备产销量居国
内行业前列。产品出口全球40多个国家和
地区,服务客户超过2,000家。2019年营
业收入19.16亿元。


诚益通
(300430. SZ)

医药生物智能制造系统及软
件、系统设备及组件等。


深交所创业板上市公司,国内知名的生物
医药智能制造服务商,在生物发酵原料药
生产过程自动化控制方面具有技术领先
势。2019年营业收入6.89亿元。




数据来源:Wind资讯,可比公司披露的定期报告。


(二)主管部门及主要法律法规

1、行业主管部门及监管体系

国家药品监督管理局负责制定药品安全监督管理的政策、规划并监督实施,
参与起草相关法律法规和部门规章,负责制定药品研制、生产、流通、使用方面
的质量管理规范并监督实施,间接对制药装备企业的技术水平实施监督。


全国制药装备标准化技术委员会负责制药装备行业的标准制定工作。迦南科
技为该委员会委员单位,独立负责起草了6个行业标准。


中国制药装备行业协会为行业的自律管理组织,主要负责组织起草行业规
划,组织制定、修订国家标准、行业标准,撰写指导行业发展的书籍、资料,统
计行业数据,组织技术交流和技术合作,进行技术成果鉴定和推广应用,举办全
国和国际制药机械博览会,向政府部门反映制药装备制造企业的愿望与要求等工
作。迦南科技是该协会理事单位。



2、相关法律法规

《中华人民共和国药品管理法(2019年修订)》于2019年12月开始实施,
国家药监局同步出台了《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项
的公告》(2019年第103号)等配套政策,取消了原有的药品GMP、GSP认证,
同时推行药品上市许可持有人制度、药物临床试验机构备案管理等多项改革,全
面加强药品违法行为的查处,以提升药品的安全性、有效性和质量可控性。


《中华人民共和国中医药法》(2017)正式施行,从政策上体现了政府对中
医药产业的大力支持,也将大力促进制药企业对中药提取类相关设备的需求。


《药品生产质量管理规范(2010年修订)》(新版GMP)由中华人民共和国
卫生部于2011年发布,该法规对药品生产过程中生产管理和质量控制做出了最
基本要求。制药装备为药品生产过程中最重要的因素之一,制药装备的质量直接
决定了药品的质量,因此制药装备需满足该法规对于药品生产质量的原则性规
定。


《制药机械符合药品生产质量管理规范的通则》由国家发展与改革委员会于
2005年发布,并于2006年1月1日正式实施,该标准规定了制药机械产品设计、
制造、检测及使用符合药品GMP规范的通用要求。


3、主要行业政策及对公司经营发展的影响

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等,所处的行业
为制药装备制造行业,可为制药企业提供专业化、定制化、集成化的制药设备整
体解决方案。公司具体提供的产品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体
工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医
药研发服务等。近年来,国家连续发布了多项支持公司业务所涉及行业的政策,
具体情况如下:

颁布

时间

政策名称

颁布部门

政策要点

2020年

《关于推动服务
外包加快转型升
级的指导意见》

国家发改委
等八部门

发展医药研发外包,除禁止入境的以外,综合保
税区内企业从境外进口且在区内用于生物医药
研发的货物、物品,免于提交许可证,进口的消
耗性材料根据实际研发耗用核销。


2019年

《产业结构调整
指导目录(2019
年本)》

国家发改委

第一类 鼓励类……十三 6、高端制药设备开发
与生产……中药高效提取设备,药品连续化生产
技术及装备;十四 47、智能物流与仓储装备、




颁布

时间

政策名称

颁布部门

政策要点

信息系统,智能物料搬运装备,智能港口装卸设
备,农产品智能物流装备等。


2018年

《关于组织实施
生物医药合同研
发和生产服务平
台建设的通知》

国家发改委、
工信部、国家
卫健委、国家
药监局

重点支持具有较强行业影响力、高标准质量保证
体系、健全公共服务机制的优势企业,在药学研
究、临床前安全性评价、新药临床研究等细分领
域建设合同研发服务平台,优先支持能提供多环
节、国际化服务的综合性一体化合同研发服务平
台;重点支持创新药生产工艺开发和产业化、已
上市药物规模化委托加工等合同生产服务平台
建设。


2018年

《国家物流枢纽
布局和建设规
划》

国家发改委、
交通运输部

到2020年,通过优化整合、功能提升,布局建
设30个左右辐射带动能力较强、现代化运作水
平较高、互联衔接紧密的国家物流枢纽,形成国
家物流枢纽网络基本框架;到2025年,布局建
设150个左右国家物流枢纽,枢纽间的分工协作
和对接机制更加完善,社会物流运行效率大幅提
高,基本形成以国家物流枢纽为核心的现代化物
流运行体系,同时随着国家产业结构和空间布局
的进一步优化,以及物流降本增效综合措施的持
续发力,推动全社会物流总费用与GDP 的比率
下降至12%左右。


2018年

《关于推进电子
商务与快递物流
协同发展的意
见》

国务院办公


鼓励快递物流企业采用先进适用技术和装备,提
升快递物流装备自动化、专业化水平。加强大数
据、云计算、机器人等现代信息技术和装备在电
子商务与快递物流领域应用……鼓励仓储、快
递、第三方技术服务企业发展智能仓储,延伸服
务链条,优化电子商务企业供应链管理。发展仓
配一体化服务,鼓励企业集成应用各类信息技
术。


2018年

《关于组织实施
生物医药合同研
发和生产服务平
台建设的通知》

国家发改委、
工信部、国
家、卫健委、
国家药监局

重点支持一批高水平、国际化的综合性生物医药
合同研发和生产服务平台建设,着力提升生物医
药研发和生产服务能力,促进生物产业倍增发
展……推动优势企业不断提升高效研发和先进
制造服务水平,拓展服务领域、健全服务体系,
打造一批综合实力强、具有国际竞争力的专业化
合同研发和生产服务企业。


2017年

《国际服务外包
产业发展“十三
五”规划》

商务部、国家
发改委、教育
部、科技部、
工信部

着力提升新药研发全程服务水平和创新能力,完
善医药研发服务链,提升符合国际规范的综合
性、多样化的医药研发水平。优化医药和生物技
术研发服务结构,发展药物产品开发、临床前试
验及临床试验、国际认证及产品上市辅导服务等
业态,重点是面向科学研究和技术服务业、卫生
和社会工作等行业的医药和生物技术研发服务。


2016年

《“十三五”国家
战略性新兴产业
发展规划》

国务院

加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物
制品,加快推广绿色化、智能化制药生产技
术……开发新型抗体和疫苗、基因治疗、细胞治
疗等生物制品和制剂,推动化学药物创新和高端
制剂开发……加快制药装备升级换代,提升制药




颁布

时间

政策名称

颁布部门

政策要点

自动化、数字化和智能化水平。


2016年

《医药工业发展
规划指南(2016
版)》

工信部

到2020年,医药生产过程自动化、信息化水平
显著提升,大型企业关键工艺过程基本实现自动
化,制造执行系统(MES)使用率达到30%以
上,建成一批智能制造示范车间……重点发展连
续化固体制剂生产设备,先进粉体工程设备,高
速智能包装生产线等,提高制药设备的集成化、
连续化、自动化、信息化、智能化水平。发展系
统化成套设备,提供整体解决方案。


2015年

《中国制造
2025》

国务院

完善科技成果转化协同推进机制,引导政产学研
用按照市场规律和创新规律加强合作,鼓励企业
和社会资本建立一批从事技术集成、熟化和工程
化的中试基地……形成一批制造业创新中心(工
业技术研究基地),重点开展行业基础和共性关
键技术研发、成果产业化、人才培训等工作……
加强政策引导,推动产业合作由加工制造环节为
主向合作研发、联合设计、市场营销、品牌培育
等高端环节延伸,提高国际合作水平……鼓励企
业与学校合作,培养制造业急需的科研人员、技
术技能人才与复合型人才,深化相关领域工程博
士、硕士专业学位研究生招生和培养模式改革,
积极推进产学研结合……加大制造业引智力度,
引进领军人才和紧缺人才。




从以上政策可见,公司所处的制药装备制造行业长期以来都是医药工业重点
发展领域之一;且公司具体业务所涉及的生物医药研发服务、智能物流等产业也
得到了国家政策的大力支持。


此外,国务院办公厅《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》(国
办发[2016]8号),要求《国家基本药物目录(2012年版)》中2007年10月1日
前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,在2018年底前完成一致性评价。

国家药监局《关于开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公
告》(2020年第62号)要求已上市的化学药品注射剂仿制药,未按照与原研药
品质量和疗效一致原则审批的品种均需开展一致性评价。药品一致性评价工作的
大力推进,加速促进药企对化学药品仿制药固体制剂设备的需求,对于我国制药
装备行业及公司的中长期经营发展有着良好的促进作用,有利于企业获得良好发
展的政策环境。



(三)公司的市场地位、技术水平及竞争优劣势

1、公司的市场地位

公司自设立以来一直致力于制药装备相关业务,可为制药企业提供专业化、
定制化、集成化的制药装备整体解决方案。


报告期内,固体制剂设备系列业务是公司的核心业务,公司始终在国内该市
场领域保持了明显的领先优势。在此基础上,公司以其多年深耕固体制剂设备业
务领域所获得的竞争优势为根基,不断拓展前后端工艺、整合各细分设备领域,
经过长期发展,已将具体业务延伸至粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中
药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等多个领域。整体来看,公
司已初步形成覆盖制药设备行业多个细分领域的业务布局。


从服务的客户所处行业来看,除制药企业以外,公司的设备和工艺也适用于
保健品、食品、快递物流等其他行业用户。截至报告期末,公司提供的产品和服
务已覆盖全球三十多个国家和地区的一千多家国际和国内知名制药企业,四十多
家著名保健品、食品和快递物流企业,形成了坚实的客户基础。


2、公司的技术特点及技术水平

公司所从事的制药装备的设计、制造涉及制药工程、电气自动化、数控技术、
计算机运用、化工机械、材料及机械制造等多个领域,具有较强的专业性。经过
多年发展和重点布局,公司初步具备了较强的研发能力与技术实力。截至报告期
末,公司产品获国家级优秀专利奖2项;公司研发项目被列入国家重点领域重点
新产品计划2项、国家火炬计划项目7项;公司独立起草行业标准6项,拥有有
效授权专利494项,技术实力居于行业前列。


公司主营业务的未来发展将呈现以下趋势:

(1)生产方式更趋智能化

智能制造是国内制药企业的发展趋势和参与国际竞争的需要。公司将借助这
一发展契机,结合新的制药工艺、自动化控制、计算机技术等,开展制药装备的
前瞻性研究,提高制药装备的智能化、自动化水平,对制药装备提出更先进、更
高效和精度更高的生产方式,对传统制药工艺提供新的解决方案,并催生新剂型
及新系列制药装备的研发。



(2)集成度进一步提高

制药装备的集成度低会使得药品生产的工艺环节较多,各单机间人流、物流
介入频繁,药品及其半成品被污染的风险较大。相反,高集成度的制药装备将有
效降低以上风险。另外,控制集成系统可有助于提高相关设备联动性、统一控制、
便捷操作。公司的研发重点也将继续向系统集成、成套化解决方案、软件优化管
理延伸。


除设备集成度的提升以外,公司亦致力于提升不同业务的集成度。报告期内,
公司已发展出可与其制药设备产品协同运行的智能物流系统业务,以及依托其制
药设备工艺的医药研发服务业务。各类业务、产品集成度的不断提高,将有利于
公司建立独特的竞争优势。


(3)标准化、模块化的设计及制造

公司计划推广标准化、模块化的设计及制造理念,以标准化为主并辅以一定
程度定制的设计和生产方式组织订单实施,既可方便公司内部组织设计、生产,
提高运营效率,也便于制药企业设备采购选型以及维修维护。


(4)洁净生产、节能减排要求提高

制药行业对洁净生产、节约能耗、减少污染物排放的要求越来越高,需要设
备自身不对环境形成污染以及不对药物产生污染,并兼具低能耗、降低污染物排
放水平等因素。公司将继续改进设计理念,使设备更符合洁净生产、节能环保的
要求,达到易清洗灭菌、防止交叉污染、节约能耗、清洁环保的目标。


(5)智能仓储物流系统自动化、专业化水平提高

智能仓储物流系统可为企业的物料管理实现分拣、传送、搬运、投料、堆垛
及仓储等环节的智能化操作。公司生产的智能仓储物流系统既可与公司制药设备
类产品搭配使用,又可作为独立的产品线,向快递、电子商务等其他行业单独销
售,大幅提升该等行业企业的物流效率。公司未来计划引入先进的自动化生产、
装配及辅助设备,进一步提升生产线自动化、智能化水平,一方面可以大幅提升
生产效率及产品质量,降低次品率,同时满足下游物流、电商等客户爆发式需求
增长;另一方面可以有效降低管理成本,减少公司的劳动力投入,有效提升公司
产品的技术含量及附加值。



(6)医药研发服务平台进一步升级

自2019年初切入CRO业务领域以来,公司迅速扩大该业务影响力,提升服
务收入规模。公司依赖现有的深厚客户资源基础,围绕下游优质制药企业,力争
为客户提供更深入、更富层次、营收结构更加多元化的服务业务,以满足下游客
户日趋复杂的需求,同时推进公司由单纯生产型收入向服务型收入转型的进程。

为顺应CRO行业蓬勃发展的趋势,抓住市场机遇,公司计划对现有的医药研发
服务平台进行全方位升级和扩建,构建以制剂研发为主的综合药学技术平台,提
高公司研发水平,夯实公司在CRO行业的布局,一方面与现有业务形成协同效
应,促进已有业务的技术水平和客户服务能力的进一步提高,另一方面建立差异
化的竞争优势,将业务向下游延伸,构建更丰富和健康的产业生态。


3、公司的竞争优势

(1)优质的客户资源、品牌优势及整线设备提供能力

公司积累了以优质制药企业为主的大量客户资源,覆盖我国除台湾、澳门以
外的其他所有地区,并且延伸至全球30多个国家和地区。截至目前,公司的客
户群体已覆盖国内制药领域大部分知名企业,包括云南白药恒瑞医药天士力
同仁堂以岭药业信立泰、哈药集团等。


公司与大部分客户建立了长期稳定的合作关系,形成了一定的市场壁垒。制
药设备的运行水平直接影响药品质量,设备供应商一经选定,制药企业一般不会
轻易更换。设备是否具备成功应用经验和足够广泛的应用案例对制药企业的设备
采购决策有较大影响,新进入的设备供应商在短时间内较难取得客户的认同。长
期稳定的合作关系,有利于提高客户重复购买率,促使公司与客户共同成长,实
现良性循环。另外,公司在食品保健品生产设备、智能仓储物流和医药研发服务
等领域也积累了一定的优质客户,包括汤臣倍健香飘飘申通快递、天安药业
等。


报告期内,公司在保证现有客户的基础上,不断拓展国内外市场,挖掘新行
业、新客户资源,凭借高附加值的整线设备提供能力和良好口碑服务于客户,公
司整线设备提供能力和品牌优势突出。



(2)健全的产品体系

公司拥有健全的产品体系,具体提供的产品和服务包括固体制剂设备系列、
粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、
医药研发服务等。其各业务种类均已形成系列化产品,配置规格齐全,可选工艺
路径丰富,能较好地满足不同客户在不同生产条件和环境下的个性化需求。


公司制药装备业务可以向制药企业提供制药装备智能工厂整体解决方案。且
公司产品具备性能稳定、工艺精细、操控性好、返修率低、密闭性好、收率高、
可防止交叉污染、生产流程可追溯等特点,品质处于国内中高端水平。公司智能
仓储物流系统可与公司制药设备类产品搭配使用,与公司传统业务形成协同效
应,也可作为独立的产品线,向快递、电子商务等其他行业单独销售,为医药、
物流等行业企业提供智能仓储物流系统综合解决方案,大幅提升该等行业企业的
物流效率。公司制药配液系统是医药流体工艺领域的高端细分领域,公司不仅在
生物制药用水系统方面掌握了核心技术,同时具备了垂直整合生物制药配液系统
相关的一次/二次设计、三维设计和动态模拟、模块制造和施工、自控编程、计
算机调试验证和售后维护等多个环节的核心能力,主要客户包括步长制药、康弘
生物、荣昌生物等生物医药公司。公司初步形成了一套较为完整的医药研发和检
测体系,建立了一支由20多名研发人员组成的医药研发服务技术团队,可实现
最大20kg/批的处方工艺开发和检测。公司医药研发服务领域的客户包括天安药
业、豪森药业、葵花药业等大型制药企业。


公司部分产品已经达到国际先进水平,其中核心产品的品质、性能逐年提升,
与国外先进产品相近,具备了进口替代的实力,而价格远低于国外进口设备,满
足了客户对工艺精度、稳定性能和经济成本等的多重需求,在性价比方面有很强
的竞争力。


(3)技术研发优势

公司为国家高新技术企业,经过多年培养和积累,已经建立起一支技术突出、
经验丰富的研发团队。公司现有研发人员250余人,团队核心成员均在公司多年
从事研发工作,相对稳定。公司一直重视对研发的投入,研发投入和占比稳步提
高。报告期内,公司研发费用分别为2,392.06万元、3,254.47万元、4,856.52万
元和3,150.40万元,分别占当期营业收入的5.38%、5.62%、6.91%和5.21%。



公司持续加强与浙江大学、同济大学、浙江工业大学及温州大学等科研院校
的合作,积极探索并建立一套产学研合作的成功模式;截至目前,公司已拥有省
级企业研究院、国家级博士后工作站、国家知识产权优势企业以及公司研发部门
组成的定位明确的研发组织体系。公司为全国制药装备标准化技术委员会的会员
单位,并独立负责起草了6个行业标准。公司曾承担多项国家级创新基金项目、
国家级重点新产品项目、国家火炬计划项目、省级科技计划项目等,并曾获得中
国优秀专利奖、浙江省科学技术二等奖、浙江省级工业新产品等多项荣誉。2019
年度,公司被国家知识产权局确定为“2019年度国家知识产权示范企业”,并
荣获浙江省经济和信息化厅颁发的“2019年浙江省工业互联网平台创建单位”

荣誉称号。截至报告期末,公司产品获国家级优秀专利奖2项;公司研发项目被
列入国家重点领域重点新产品计划2项、国家火炬计划项目7项;公司独立起草
行业标准6项,拥有有效授权专利494项,其中国内发明专利33项,授权国际
(美国)发明专利2项。


上述成果和荣誉获得情况是对公司历年来在知识产权领域布局取得成绩的
肯定,反映出公司具备良好的知识产权战略管理理念,对于提升公司的品牌价值、
增强公司综合竞争力具有重要推动作用。


(4)全链条深度服务

上市以来,公司已将全链条深度服务理念贯彻于业务开展过程中,建立了较
为完整的服务体系,摆脱了传统的制造企业重生产轻服务、以订单为中心的经营
模式,而是将服务贯穿于客户开发、初期技术咨询、订单承接、用户需求分析、
产品安装调试、售后服务及需求跟踪等与客户交互的全过程。


报告期内,公司立足大健康产业,进一步打通制药设备上下游产业链,从制
药设备供应商,逐步发展为向制药企业客户提供工艺开发、设备整线采购、项目
申报等制药一站式服务的综合解决方案提供商。通过经营重心由生产向服务的转
移,公司不仅可实现企业业务的扩张,将业务触手向利润空间更大的服务领域延
伸,更能够进一步构建产业生态,提供综合性服务,为公司进一步发展打开局面。


(5)立体化营销体系

公司积极参加各种国际、国内展会,如乌兹别克斯坦国际医疗展TIHE、巴
西国际医药暨制药技术展览会FCE Pharma、泰国国际加工及包装技术展Propak、


巴基斯坦国际医药展览Pharma Asia,印尼雅加达食品加工及包装展ALLPACK,
世界制药原料欧洲展(德国法兰克福),俄罗斯制药展Pharmtech,世界制药原
料中国展(上海)等。除常规的展会营销外,公司还联合国内著名医药设计院、
行业知名专家在全国各地举办智能化工厂、固体制剂整线、中药提取整线解决方
案和智能化物流研讨会,并先后在北京、长沙、佛山和温州等地建立了办事机构,
做到销售/售后服务工程师24小时待命、36小时到达现场、360度一站式解决方
案。以“满足客户的个性化需求”和“增加客户使用的愉悦体验”为核心的360
度全方位产品与服务标准。


报告期内,公司未发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升
级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的情况。


4、公司的竞争劣势

(1)产品线深度及广度制约产业战略布局,仍有待拓宽

公司现有的主要产品和服务具体包括固体制剂设备、粉体工艺设备、流体工
艺设备、中药提取设备、智能仓储物流系统及医药研发服务等。其中,公司已在
固体制剂制粒的预混、制粒、总混和成型等工序方面积累了丰富的经验,并通过
收购迦南莱米特、迦南凯鑫隆补全了制粒工序的前处理和包装环节,进而形成固
体制剂设备的整线供应能力。与公司既定的“一体两翼”战略目标布局相比,公
司目前产品线的深度及广度仍显不足,无法完全满足广阔的医药工业市场中,生
物医药、化学药、中药保健药等一些细分市场客户的复杂需求。同时对下游优质
制药客户衍生的药物研究开发、检验测试等服务型采购需求应对能力仍显不足,
产品仍集中于传统的生产型业务。因此公司亟待进一步丰富产品品类,提升整线
设计解决能力,并适时拓宽产品线,丰富收入类型,以更好地服务客户,为公司
下一步战略发展奠定坚实的基础。


(2)产品核心技术与国际领先企业仍有差距

公司一直注重研发创新,近年来研发投入逐年增加,不断开发新技术及新产
品。但与德国GLATT、德国GEA、意大利IMA等国际知名企业相比,公司发
展历程较短、技术储备有限、规模尚小,研发投入及成果与后者相比仍然偏弱,
虽然公司核心产品已形成一系列核心技术,但在自动化、信息化、智能化、互联


网应用等方面仍与国际领先企业存在一定差距,在与国际主流制药装备厂商竞争
高端客户过程中始终处于弱势。因此,公司必须进一步加大研发和技术投入,继
续提升产品的智能化程度,方能在巩固及扩大中端消费市场份额的基础上,与国
际知名企业在高端市场激烈的竞争中谋得一席之地,进而提升知名度。


(3)资本规模有限,抗风险能力亟需提升

公司在制药装备行业耕耘多年,已积累丰富的产品、技术、工艺、客户、服
务方面经验和资源,具备市场先发优势,但作为国内领先的制药装备生产商,公
司经营规模和资本实力与国际主流制药装备生产商相比仍有距离,在国际化竞争
中处于弱势地位。截至2020年9月30日,公司的总资产为178,862.56万元,净
资产为86,317.95万元,相较于国际高端制造业普遍水平仍有较大差距。公司若
想在最短时间内将自身的市场先发优势转化为市场龙头地位,就需要进一步提升
产能、扩大企业规模,更好的巩固市场和服务客户,而自身资本金规模较小限制
了公司在技术研发、人才引进、市场开发等各方面的发展。因此,公司本次拟通
过向特定对象发行股票募集资金,用于完善业务布局、补充营运资金,一方面可
加速公司业务规模扩张,争取早日形成与国际厂商同台竞争的实力;另一方面也
可扩充公司的资本金实力,提升公司在复杂波动的经济环境中的抗风险能力。


四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

(一)主营业务基本情况

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等,可为制药企
业提供专业化、定制化、集成化的制药设备整体解决方案。


公司提供的产品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系
列、流体工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务
等。报告期内,公司营业收入分产品构成情况如下:

单位:万元,%

业务类别

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

固体制剂
设备系列

38,648.09

63.96

31,828.72

45.26

30,207.39

52.19

32,960.17

74.06

粉体工艺

3,881.22

6.42

9,232.65

13.13

5,534.00

9.56

4,362.15

9.80




业务类别

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度



金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

设备系列

流体工艺
设备系列

7,011.43

11.60

13,573.04

19.30

10,621.31

18.35

1,550.21

3.48

中药提取
设备系列

2,238.55

3.70

3,168.59

4.51

3,434.02

5.93

3,042.30

6.84

智能仓储
物流系统

7,036.89

11.64

10,382.63

14.77

7,016.86

12.12

2,043.50

4.59

其他设备
系列

753.54

1.25

1,372.16

1.95

609.54

1.05

159.81

0.36

医药研发
服务

238.08

0.39

37.97

0.05

-

-

-

-

其他业务
收入

621.38

1.03

720.71

1.02

452.51

0.78

385.09

0.87

合计

60,429.18

100.00

70,316.45

100.00

57,875.64

100.00

44,503.23

100.00



1、固体制剂设备系列

固体制剂具有物理及化学稳定性高、生产成本低、服用及携带方便等优点,
是药剂中应用范围广泛、品种多的剂型。固体制剂生产流程包括前处理、制粒、
总混、转运、成型、包装等环节。公司固体制剂设备系列具体产品主要包括制药
整机、制药容器及配件,可提供湿法制粒、沸腾制粒、干法制粒三种制粒工艺整
线装备及解决方案。报告期各期,公司固体制剂设备系列产品收入占公司总收入
的比例分别为74.06%、52.19%、45.26%和63.96%,报告期内收入规模基本保持
稳定,是公司占营业收入比例最高的产品类型。公司固体制剂设备系列产品运行
示意图如下:







2、粉体工艺设备系列

粉体工艺设备用于制剂生产过程中对药物进行粉碎、分级、混合、压片等。

粉体是指无数个固体粒子的集合体,在药物固体制剂中,常用的粒度范围为从药
粉的1μm到片剂的10mm左右,通常将100μm及以下的粒子叫“粉”,100μm
以上的粒子叫“粒”,与固体制剂相比,粉体制剂粒径降低后其表面积增加,药
物含量均匀,溶解性提高,因此具有被人体吸收速度快、吸收充分等优点。公司
粉体工艺设备具体包括粉碎机、球磨机、压片机、胶囊填充剂等设备,部分环节
设备可以与固体制剂设备系列通用。报告期各期,公司粉体工艺设备系列产品收
入占公司总收入的比例分别为9.80%、9.56%、13.13%和6.42%,收入规模逐年
增长,在收入结构中的占比相对稳定。


粉体工艺设备系列产品主要运行流程与固体制剂设备系列产品较为相似,运
行示意图参见前述固体制剂设备系列产品运行示意图。


3、流体工艺设备系列

流体工艺设备系统用于对制药装备的清洗、消毒、制药用水净化等,对药品
质量和安全性具有关键影响。公司可为生物制剂及制药行业的客户提供符合中
国、欧盟、WHO和美国等cGMP要求的流体工艺系统综合解决方案,具体产品
包括制药用水设备及工程、制药配液系统等流体工艺设备。报告期各期,公司流
体工艺设备系列产品收入占公司总收入的比例分别为3.48%、18.35%、19.30%和
11.60%,收入规模快速增长的同时,在公司业务结构中的占比也在不断提升。流
体工艺设备系列产品主要包括纯化水机、蒸馏水机、纯蒸汽发生器、CIP站、冻
干粉针配液模块、小容量注射剂配液模块、层析模块、超滤模块、生物反应器和
离心、均质模块等,主要产品的效果图如下:











4、中药提取设备系列

中药提取设备适用于中药提取浓缩,也可用于其他天然产物有效成分提取浓
缩。公司可为客户提供中药提取自动化整线解决方案,具体产品主要包括提取罐、
纯化分离设备、搅拌储罐、过滤机、双效自循环真空蒸发浓缩系统等。报告期各
期,公司中药提取设备系列产品收入占公司总收入的比例分别为6.84%、5.93%、
4.51%和3.70%,规模相对稳定。中药提取设备系列产品运行示意图如下:





5、智能仓储物流系统

公司可为客户提供专业的智能物流系统综合解决方案,具体产品包括工业自
动化生产线、智能化立体仓库、智能仓储物流管理系统等,可为企业的物料管理
实现分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓储等环节的智能化操作。公司的智能物
流系统可广泛应用于医药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等多
个行业,目前已与红日药业申通快递等多个知名企业客户建立稳定合作关系。

报告期各期,公司智能仓储物流系统业务收入占公司总收入的比例分别为
4.59%、12.12%、14.77%和11.64%,收入规模快速增长且收入占比持续增加。

公司智能仓储物流系统产品运行示意图如下:















6、其他设备系列

公司的其他设备系列主要为可用于啤酒酿造等其他业务的各类设备产品。报
告期各期,公司其他设备系列销售收入占公司总收入的比例分别为0.36%、
1.05%、1.95%和1.25%,规模相对较小。


7、医药研发服务

公司自2019年起以全资孙公司比逊医药为主要平台,依托公司在制剂设备
领域的技术优势,为制药企业客户提供医药研发服务,以进一步提升对客户全方
位需求的服务能力。具体业务包括化学药品固体制剂一致性评价服务、改良型创
新药技术开发服务和中药固体制剂技术改进与质量标准提升服务等。截至报告期
末,公司已初步形成了一套较为完整的医药研发和检测体系,已有的医药研发服
务业务客户包括天安药业、豪森药业、葵花药业等大型制药企业。该业务为公司
经营重心由生产向服务转移的重要战略着力点,2019年及2020年1-9月,公司
医药研发服务业务分别实现收入37.97万元和238.08万元,预计未来期间,医药
研发服务业务将成为公司的重要业绩增长点之一。


(二)业务模式

公司目前采用定制化生产的经营模式。公司产品主要面向制药企业,因客户
厂房、工艺、产能等的具体需求差异造成各制药企业对制药装备的需求差异较大,
即使是同一类型的设备,也存在规格、配置、功能等方面的需求差异,这导致公
司需要根据客户所提供的具体需求提供定制化服务,甚至参与到客户的厂房、生
产线的布局设计中,整个过程需安排专门人员为客户提供技术咨询、安装、调试、
维修等服务,并需建立起与之对应的研发模式、采购模式、生产模式和销售模式。

公司业务流程图如下:


迦南科技业务流程图



1、采购模式

公司采购的原材料主要包括钢材、机电设备、电气设备、机械零件、辅助材
料等。根据原材料的价值及其通用性,公司将原材料的安全库存进行分级管理,
对于通用性较差、价格较高的原材料设置较少的库存,对于通用性较强、价值较
低的原材料设置较多的库存。公司视原材料库存情况及订单情况采购原材料,当
出现原材料低于安全库存或者出现新订单且该订单执行完毕后原材料低于安全
库存的情况时,公司将执行采购。


2、生产模式

公司生产采用订单式生产模式。在与客户签订合同后,由生产部根据计划部
提供的项目计划、技术部提供的设计图纸编制生产计划并组织生产,完工并检验
合格后,由客户到公司进行FAT,通过后包装入库。公司主要零部件采用自制,
少量工艺简单、需耗费大量人力物力但技术含量不高、对厂地面积要求较大的非
标准零部件采用外协加工,如立柱、管件的喷塑,轴承的线切割、热处理,法兰、
风管、蝶阀等零部件的金属加工等工序。



公司生产不需执行强制行业标准,部分产品执行的是推荐行业标准,部分执
行的是企业标准。


3、销售模式

公司采取由售前工程师参与的专家式销售策略,根据制药企业对厂房、工艺、
产能等的不同要求,向客户提供技术咨询、工艺实验、方案设计等服务。具体的
销售渠道及营销方式如下:

(1)销售渠道

公司产品主要在境内销售,报告期内各期,境内销售占比均在80%以上,公
司主要采取直接销售的方式,依靠多区域布局的销售网络,通过参与客户招标或
进行一对一商务谈判方式取得订单。投标或谈判时主要依据客户需求、公司产能
排产情况、订单竞争情况等来进行报价并协商最终定价,客户主要是大型制药企
业。公司先后在北京、长沙、佛山等地建立了服务机构,做到销售和售后服务工
程师24小时待命、36小时到达现场,为客户提供一站式解决方案。


(2)营销方式

公司已建立多层次、全方位的营销体系,主要表现为以下方面:

1)公司通过参加国内及国际展览会,展示公司产品及方案设计,提升“迦
南”品牌声誉,树立国际固体制剂设备领域的“中国制造”形象;

2)公司推行“火炬计划”,与部分知名药企建立深度合作关系,以其为参
观基地,通过实景呈现及口碑营销的方式向制药行业内潜在客户展示并推广公司
固体制剂制粒工艺及产品;

3)公司通过参与国内外学术研讨会,向制药行业潜在客户宣传推广固体制
剂制粒线设备,并推介具有市场潜力的优质新品;

4)公司主动邀请客户到实验室进行现场试验,并与工艺工程师进行技术沟
通,寻求最佳工艺及最优解决方案,让客户更深入体验公司的产品及服务能力;

5)通过高质量的产品及服务与客户建立长期稳定的合作关系,提升老客户
复购率,取得老客户及其介绍公司的新增订单。


4、采用目前经营模式的原因及关键影响因素

公司采取定制化生产的经营模式,是由公司所处的制药装备行业特征所决定


的。公司产品主要面向制药企业,因客户厂房、工艺、产能等的具体需求差异造
成各制药企业对制药装备的需求差异较大,即使是同一类型的设备,也存在规格、
配置、功能等方面的需求差异,这导致公司需要根据客户所提供的具体需求提供
定制化服务,甚至参与到客户的厂房、生产线的布局设计中,整个过程需安排专
门人员为客户提供技术咨询、安装、调试、维修等服务,并需建立起与之对应的
研发模式、采购模式、生产模式和销售模式。公司通过个性化的定制产品及专业
的配套服务为客户创造价值,进而实现企业自身的盈利。


公司采取以上经营模式具备以下优点:

(1)所生产的产品基本都有明确对应的订单,销售价格提前确定,产品滞
销和减值风险小;

(2)公司一般在取得一定比例预收款后安排生产,减少了自有资金占用。


在定制化生产制药装备的经营模式下,影响经营效果的关键因素及其在报告
期内及未来的变化趋势包括:

(1)下游的制药行业的整体景气度、集中度和竞争格局。制药行业是目前
公司产品的主要目标市场,受到国家严格监管,国家相关政策制定及调整对制药
行业影响较大,在后GMP时代及化学药品口服固体制剂一致性评价完成之后,
固体制剂制药企业更新换代设备需求增速下降,可能对公司业绩增长产生不利影
响。公司将根据市场形势变化,利用自身优势丰富产品系列,增加产品种类,延
伸产业链,切入新细分市场,进一步拓展大健康产业。


(2)制药企业采购计划和厂房建设工期。部分客户采购计划、厂房建设工
期变化等因素也给公司的销售的增速带来了不确定性。报告期内,少量客户因工
期延误等原因影响了订单转化为收入的及时性,但该因素属于偶发性因素。


(3)上游的原材料价格波动。公司的主要原材料包括钢材、机电设备、电
气设备及机械零件等。在未来可预见期间内,预期公司主要原材料不会产生重大
价格波动,进而将对公司成本控制产生有利影响。


(三)产品销售及服务提供情况

1、主要产品的产量及销量情况

(1)产能利用情况

由于公司采用定制化生产模式,产品完全按照客户需求设计、生产,差异较


大,不存在标准化、大批量的产品生产模式,因此无法合理计算出公司产能。


公司的主要生产设备有车床、镗床、铣床、钻床、冲床、液压机、切割机、
氩弧焊机、折弯机、剪板机、轧机、吊梁等,其中车床、焊机、钻床、铣床、切
割机为核心生产设备。2017年至2020年9月末,公司核心生产设备利用率基本
处于满负荷状态。


(2)产销率

报告期内,公司主要产品产销率具体情况如下:

行业分类

项目

单位

2020年

1-9月

2019年

2018年

2017年

报告期内合


固体制剂设
备系列

销售量

台/套

2,323

2,866

3,741

4,536

13,466

生产量

台/套

2,028

3,411

2,893

4,839

13,171

期末库
存量

台/套

1,389

1,684

1,139

1,987

6,199

产销率

%

114.55

84.02

129.31

93.74

102.24

粉体工艺设
备系列

销售量

台/套

99

167

124

106

496

生产量

台/套

78

204

100

153

535

期末库
存量

台/套

54

75

38

62

229

产销率

%

126.92

81.86

124.00

69.28

92.71

流体工艺设
备系列

销售量

台/套

52

43

45

13

153

生产量

台/套

32

65

50

19

166

期末库
存量

台/套

13

33

11

6

63

产销率

%

162.50

66.15

90.00

68.42

92.17

中药提取设
备系列

销售量

台/套

1,763

854

3,151

877

6,645

生产量

台/套

1,766

696

783

3,837

7,082

期末库
存量

台/套

731

728

886

3,254

5,599

产销率

%

99.83

122.70

402.43

22.86

93.83

智能仓储物
流系统

销售量

台/套

1,127

2,427

1,957

21

5,532

生产量

台/套

1,358

2,756

1,696

295

6,105

期末库
存量

台/套

573

342

13

274

1,202




行业分类

项目

单位

2020年

1-9月

2019年

2018年

2017年

报告期内合


产销率

%

82.99

88.06

115.39

7.12

90.61

其他设备系


销售量

台/套

159

153

87

9

408

生产量

台/套

158

101

250

9

518

期末库
存量

台/套

110

111

163

0

384

产销率

%

100.63

151.49

34.80

100.00

78.76



公司采取定制化经营模式,受客户需求差异较大的影响,公司不同产品的功
能、价格差别较大,因此报告期各期不同产品产销率之间的可比性较弱。报告期
内,公司所生产产品基本均对应有订单,因此公司产品的整体产销率稳定在较高
水平。2017年公司流体工艺设备系列、智能仓储物流系统等部分产品产销率相
对较低,主要是由于该等产品于2017年尚处于市场开拓初期阶段;此外,各期
末库存商品中存在部分已完工产品,由于其对应订单项下其他产品尚未全部完工
或尚未通过客户整体验收,期末列支在存货中,导致产销率指标出现一定波动。


公司报告期各期的产销率虽然存在波动,但其主要产品报告期内合计产销率
基本接近100%。截至报告期末,由于公司生产的其他设备系列产品中尚有部分
未经验收完毕并确认收入,导致该等产品报告期内合计产销率较低。


2、主要客户情况

报告期各期,公司向前五名客户的销售情况如下:

单位:万元,%

期间

序号

客户名称

销售金额

(不含税)

营业收入
占比

2020

1-9


1

泸州老窖酿酒有限责任公司

10,691.68

17.69

2

广东拓斯达科技股份有限公司

3,013.74

4.99

3

江苏康缘药业股份有限公司

2,390.34

3.96

4

江西青峰药业有限公司

1,602.01

2.65

5

珠海达明科技有限公司

1,570.80

2.60

合计

19,268.57

31.89

2019
年度

1

长春金赛药业股份有限公司

4,622.16

6.57

2

沈阳东北制药装备制造安装有限公司

3,620.69

5.15




期间

序号

客户名称

销售金额

(不含税)

营业收入
占比

3

深圳市德富莱智能科技股份有限公司

3,117.22

4.43

4

合肥亿帆生物制药有限公司

2,499.31

3.55

5

齐鲁制药有限公司

2,241.91

3.19

合计

16,101.29

22.89

2018
年度

1

长春金赛药业股份有限公司

2,257.19

3.90

2

杨凌步长制药有限公司

1,854.86

3.20

3

昆明金韵速递有限公司

1,849.92

3.20

4

信达生物制药(苏州)有限公司

1,641.86

2.84

5

江苏泰康生物医药有限公司

1,396.77

2.41

合计

9,000.60

15.55

2017
年度

1

天津红日药业股份有限公司

2,742.42

6.16

2

三圣埃塞(重庆)实业有限公司

1,714.87

3.85

3

Sami Pharmaceuticals (PVT) Ltd.

1,055.38

2.37

4

上海韵达货运有限公司

1,045.35

2.35

5

昆明中药厂有限公司

1,043.53

2.34

合计

7,601.57

17.07



报告期内公司主要客户变化较大,主要是由公司所处行业特征决定。公司提
供的主要产品包括固体制剂、粉体工艺、流体工艺、中药提取、智能物流系统相
关的各类设备,其客户主要为制药企业,以及部分食品、保健品、快递物流等行
业企业。公司客户主要在新建、改扩建生产线时产生采购需求,因此,报告期内
公司主要客户的变动受客户生产线新建、改扩建工程的建设周期影响较大,客户
对相关装备的需求与其生产线建设的周期一致,而同一企业并非每年都有生产线
建设项目,其固定资产投资周期间隔较长,一般会在未来二至五年后再有新建项
目,因此设备采购需求也相应呈现一定的间断性和周期性。在此期间,部分制药
企业如果采购合同金额较大就可能成为公司当年销售金额排名前列客户,由此造
成公司在报告期内前五名客户变化较大。


由于同属制药装备行业的上市公司东富龙(300171.SZ)、楚天科技
(300358.SZ)、诚益通(300430.SZ)等均未在定期报告中披露主要客户名称,


通过对比其上市时披露招股说明书中的报告期内前五大客户,各年均存在较大差
异。整体来看,报告期内公司主要客户的变动情况符合行业特点。


报告期内,公司不存在向单一客户销售比例超过50%或严重依赖单一客户的
情况。


报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,公司主要关联
方或持有公司5%以上股份的股东未在上述公司主要客户中占有任何权益。


(四)采购情况及主要供应商

1、采购原材料的情况

(1)原材料构成

公司生产各类设备主要的原材料为钢材、机电设备、电气设备、机械零部件
及其他辅助设备等。


报告期内,公司主要原材料采购构成情况如下:

单位:万元,%

原材料

种类

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

金额

占比

钢材

10,966.05

24.95

6,181.64

16.01

4,947.03

15.47

6,303.28

23.29

机电设备

5,532.39

12.58

5,872.24

15.21

4,286.75

13.40

3,024.00

11.17

电气设备

7,798.74

17.74

7,100.76

18.39

5,461.38

17.07

4,149.15

15.33

机械零件

15,749.80

35.83

14,519.61

37.60

11,619.80

36.33

9,703.34

35.85

辅助材料

3,913.33

8.90

4,945.31

12.81

5,672.70

17.73

3,888.08

14.36

合计

43,960.31

100.00

38,619.57

100.00

31,987.65

100.00

27,067.84

100.00





(2)主要原材料价格变动情况

报告期内,公司主要原材料的不含税采购价格变动情况如下:

原材料种类

单位

2020年

1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

钢材

304

元/吨

13,950.99

14,874.74

14,695.32

14,142.99

316L

元/吨

20,221.52

21,008.19

20,365.54

19,076.30

钢板钢卷
304

元/吨

13,222.95

13,882.72

14,028.17

13,732.09




原材料种类

单位

2020年

1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

钢板钢卷
316L

元/吨

19,642.22

20,802.71

20,287.84

19,154.96

机电

设备

减速机

元/台

2,924.33

3,604.56

2,963.39

3,657.21

除尘器

元/台

20,088.50

16,252.72

16,134.97

15,070.33

风机

元/台

6,134.80

6,300.13

6,972.99

7,271.72

过滤器

元/台

314.17

630.79

1,337.00

429.25

电气

设备

变频器

元/台

1,258.60

1,889.49

1,679.99

2,484.69

触摸屏

元/台

1,235.98

2,479.51

3,567.93

3,310.43

PLC主机

元/台

1,540.27

1,297.95

1,325.79

1,360.24

模块

元/台

1,255.22

784.68

693.36

1,532.75



元/台

2,690.99

2,174.19

3,017.92

2,124.50

变压器

元/台

214.28

147.39

213.58

168.82

气缸

元/台

220.73

336.20

347.42

489.87

机械

零件

脚轮

元/只

101.00

117.78

119.06

115.24

轴承

元/只

20.69

18.36

28.95

36.10

风管部件

元/只

428.59

459.99

441.12

425.43

管部件

元/只

352.96

328.34

240.02

265.98

封头

元/只

1,364.30

1,229.83

910.33

949.00

辅助

材料

焊条

元/公斤

24.00

25.94

26.64

23.19

螺栓、螺母等

元/只

0.36

0.76

0.71

0.64

密封件

元/只

7.26

6.66

12.54

7.47



报告期内,公司主要原材料采购价格基本保持稳定。


2、主要供应商情况

报告期内,公司向前五名供应商的采购情况如下:

单位:万元,%

期间

序号

供应商名称

采购内容

采购金额
(不含税)

采购总额
占比

2020

1-9

1

成都森通不锈钢有限公司

钢材

4,773.18

9.55

2

无锡途达金属材料有限公司

不锈钢方管

1,793.68

3.59




期间

序号

供应商名称

采购内容

采购金额
(不含税)

采购总额
占比



3

浙江保时特机械有限公司

泡罩包装生
产线

1,160.44

2.32

4

四川普鑫物流自动化设备工程有限
公司

货架

1,108.32

2.22

5

上海冠镁科技有限公司

转盘

1,027.96

2.06

合计

9,863.59

19.73

2019
年度

1

诺戈(上海)贸易有限公司

进口管道管


1,259.61

3.16

2

无锡市盛力达不锈钢有限公司

钢材

1,160.20

2.91

3

昆山新莱洁净应用材料股份有限公


国产管道管


869.94

2.18

4

罗伯泰克自动化科技(苏州)有限
公司

堆垛机

729.22

1.83

5

永嘉县伊甸机械有限公司

湿法机部件

660.54

1.66

合计

4,679.50

11.73

2018
年度

1

昆山新莱洁净应用材料股份有限公


国产管道管


1,053.95

3.12

2

诺戈(上海)贸易有限公司

进口管道管


984.35

2.91

3

无锡市盛力达不锈钢有限公司

钢材

922.39

2.73

4

北京顺达鸿业科技有限公司

外协件

623.59

1.84

5

上海皓韬流体设备有限公司

阀门

542.85

1.60

合计

4,127.13

12.20

2017
年度

1

无锡市盛力达不锈钢有限公司

钢材

1,299.23

4.79

2

永嘉县伊甸机械有限公司

湿法机部件

606.98

2.24

3

上海极达空调设备有限公司

空气处理单


559.58

2.06

4

南京圣恩水刀科技有限公司

空调过滤器

497.58

1.84

5

无锡世纪中欧钢业有限公司

钢材

410.44

1.51

合计

3,373.81

12.45



报告期内,公司采购的主要原材料包括钢材、机电设备、电气设备、机械零
部件及其他辅助设备等。各期的前五名供应商存在一定变化,一方面是由于公司
产品的定制化属性较强,产品完全按照客户需求进行设计、生产,报告期各期主
要客户及其需求的具体产品种类均存在一定差异;另一方面是由于公司自身的业
务结构在报告期内发生一定变化,报告期内,公司大力开拓的流体工艺设备系列、


智能物流系统系列等创新业务的增长速度较快,收入占比提升明显,相应的,公
司传统的固体制剂设备系列、中药提取设备系列产品占比呈下降趋势,该等业务
结构变化亦导致公司采购的原材料及供应商出现变化。


2020年1-9月,公司自供应商成都森通不锈钢有限公司的采购金额较大。公
司自该供应商所采购的原材料均用于为下游客户泸州老窖生产其所需产品。2020
年1-9月,公司向泸州老窖实现销售收入10,691.68万元,占公司当期营业收入
的17.69%。整体来看,公司客户、供应商的变化情况较为匹配。


报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,公司主要关联
方或持有公司5%以上股份的股东未在上述公司主要供应商中占有任何权益。


(五)安全生产情况

公司建立了严格的安全生产管理制度,从安全生产责任制、安全技术教育、
安全生产检查、工伤事故报告等方面做出明确规定,并加强对员工安全意识和岗
位安全培训,在生产过程中,要求员工严格按照规程操作,确保安全生产。


迦南比逊于2017年8月23日获得由江苏省质量技术监督局颁发的《中华人
民共和国特种设备设计许可证(压力容器)》(TS1232208-2021),获准从事D1、
D2级别固定式压力容器的设计。


迦南比逊于2018年8月17日获得由江苏省质量技术监督局颁发的《中华人
民共和国特种设备制造许可证(压力容器)》(TS2232686-2022),获准从事D1、
D2级别固定式压力容器的制造。


迦南比逊于2018年9月25日获得由江苏省质量技术监督局颁发的《中华人
民共和国特种设备安装改造维修许可证(压力管道)》(TS3832400-2022),获准
从事GC2(设计温度小于400℃)级别压力管道的安装。


上海凯贤于2020年1月6日获得由上海市住房和城乡建设委员会颁发的《建
筑业企业资质证书》,取得建筑机电安装工程专业承包三级资质。于2020年5月
7日获得了由上海市市场监督管理局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可
证》,获准从事工业管道安装(GC2)。


公司自查确认各环节不涉及高危险业务,报告期内未发生重大安全事故。根
据永嘉县应急管理局、公司各主要子公司所在地应急管理部门出具的证明,以及
网络检索结果,公司及子公司报告期内能够遵守国家和地方法律法规的有关规


定,报告期内未发生重大安全事故,没有受到安全生产行政处罚。


(六)环境保护情况

公司一贯十分重视环境保护和污染防治工作,积极采取有效措施加强环境保
护工作,从源头抓起,实施清洁生产,控制和减少污染物的排放。公司对环境保
护工作的管控,达到了国家法规及管理体系要求的标准。


2018年4月2日,迦南科技通过GB/T 24001-2016/ISO14001:2015环境管
理体系认证(证书编号:00218E30895R1M),覆盖的产品及其过程为:制药装
备(固体制剂设备、清洗设备、输送设备)的设计、制造和售后服务及相关的管
理活动。


2020年4月13日,迦南比逊通过GB/T 24001-2016/ISO14001:2015环境管
理体系认证(证书编号:00120E30928R0M/3200),通过的认证范围为:制药设
备的生产及相关管理活动。


根据公司主要子公司所在地环保主管部门开具的证明、公司出具的说明并经
核查当地环保主管部门公示信息,报告期内,公司未受到环境保护相关行政处罚。

公司的子公司、孙公司所受环境保护相关的行政处罚情况如下:

2018年5月2日,云南省富民县环境保护局出具《行政处罚决定书》(富
环罚[2018]7号),发行人子公司迦南飞奇因租用富民工业园区哨箐机械加工园
内,昆明开物机械制造有限公司的生产车间及办公楼,未办理环保审批手续开工
建设并投入生产,违反了《中华人民共和国环境保护法》第十九条、《中华人民
共和国环境影响评价法》第二十五条之规定,被富民县环境保护局处以57,142.00
元罚款。迦南飞奇已按《行政处罚决定书》的要求缴纳上述罚款。2020年9月
30日,昆明市生态环境局富民分局出具《情况说明》,确认迦南飞奇在接到处
罚决定书后立即改正了违法行为,并及时缴纳了相应罚款。该局认为该项处罚不
属于情节严重的行政处罚,迦南飞奇的上述行为不属于严重损害社会公共利益的
情形,迦南飞奇在2017年1月1日至今,不存在重大违反环保方面法律、法规
及规范性文件的行为。


2018年5月,天津市武清区环境保护局出具《行政处罚事先(听证)告知
书》(津武环事告字[2018]692号)和《责令改正违法行为决定书》(津武环监
改字[2018]692号),发行人孙公司天津莱米特因在天津市武清开发区新平路10


号建设固体制剂制药设备制造项目,未报批建设项目环境影响报告书(表),违
反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条的规定,责令其立即停止建设,
改正违法行为,并处以项目总投资额的百分之一,即18,953.00元罚款。天津莱
米特已按照《行政处罚事先(听证)告知书》和《责令改正违法行为决定书》的
要求改正违法行为,缴纳上述罚款。


根据上述《行政处罚事先(听证)告知书》和《责令改正违法行为决定书》,
天津市武清区环境保护局对天津莱米特作出责令停止建设、改正违法行为的决
定,并处以18,953.00元罚款,该罚款金额为《中华人民共和国环境影响评价法》
第三十一条规定处罚档位的最低限额,罚款金额较小,且天津莱米特已立即停止
违法行为并及时缴纳罚款。因此,该处罚不属于情节严重的行政处罚,天津莱米
特的上述行为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。


经核查,除上述处罚外,发行人及其他子公司、孙公司在报告期内未出现重
大环保违法情形,在生产经营中遵守国家环境保护法律法规。


五、公司现有业务发展安排及未来发展战略

公司现有的主营业务为制药设备的研发、生产、销售和技术服务等,可为制
药企业提供专业化、定制化、集成化的制药装设备整体解决方案。公司提供的产
品和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系
列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。


公司基于对国内外制药装备行业的整体发展规律考量,以及对行业现状、市
场竞争环境、行业发展趋势和公司综合实力等方面的全面深入分析,主动抓住行
业变化机遇,同时结合自身实际情况,于2015年提出“一体两翼”发展战略,
其中“一体”指的是专注大健康产业,“两翼”指的是重点布局制药装备的粉体
工艺设备和流体工艺设备。围绕上述发展战略,公司在报告期内已逐步布局了以
迦南莱米特为主要业务平台的粉体工艺设备业务、流体工艺设备业务领域的生物
制剂创新药用水设备业务与制药配液系统工程业务、可广泛应用于医药行业的智
能仓储物流业务、以及以制药设备工艺为特色的医药研发服务业务等创新业务。


目前,公司“一体两翼”战略的执行已初步见效,各类业务布局已初步成型,并
形成了一定的业务规模,但公司在各创新业务领域的整体发展速度与市场影响力


仍有较大提升空间。未来期间,上市公司将继续执行既定战略,保持其传统固体
制剂设备系列业务的市场领先优势,同时不断完善“一体两翼”的外延,进一步
对各创新业务领域加大投入,丰富业务结构,培育未来增长点,进而提升上市公
司整体竞争力与盈利能力。





第二节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

(一)本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策鼓励制药装备、医药研发等行业高质量发展

近年来,随着我国人口总量的增长、居民收入水平的不断提高及健康意识的
逐步增强,我国医药行业市场规模始终保持快速增长趋势。其中,制药装备行业
作为医药行业中重要的上游行业和制药工业的基础行业,对医药行业及制药工业
的整体发展水平有着关键影响。为促进制药装备业的高质量发展,国家陆续出台
了多项政策,鼓励在相关领域加大投入、重点突破。


2015年5月,国务院印发了《中国制造2025》,指出瞄准新一代信息技术、
高端装备、新材料、生物医药等战略重点,引导社会各类资源集聚,推动优势和
战略产业快速发展。


2016年10月,工信部、国家发改委等六部门联合印发了《医药工业发展规
划指南(2016版)》(工信部联规[2016]350号),提出大力推进制药设备等各领
域新技术的开发和应用,促进产品、技术、质量升级,提高制药设备的集成化、
连续化、自动化、信息化、智能化。


2016年11月,国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,
要求加快制药装备升级换代,提升制药自动化、数字化和智能化水平。


2017年4月,商务部会同国家发改委、教育部、科技部以及工信部制定了
《国际服务外包产业发展“十三五”规划》(商服贸发[2017]170号),确定医药
和生物技术研发服务为“十三五”规划重点领域,鼓励大力发展药物产品开发、
临床前试验及临床试验、药物注册、国际认证及产品上市辅导服务等5个业务类
型。


2018年6月,国家发改委、工信部、卫健委和国家药监局联合发布《关于
组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设的通知》(发改办高技[2018]633
号),指出生物医药合同研发服务和生物医药合同生产服务是重点支持方向。


2020年1月,商务部等八部门联合发布《关于推动服务外包加快转型升级
的指导意见》(商服贸发[2020]12号),指出发展医药研发外包,除禁止入境的以


外,综合保税区内企业从境外进口且在区内用于生物医药研发的货物、物品,免
于提交许可证,进口的消耗性材料根据实际研发耗用核销。


国家出台的各项政策有利于制药装备、医药研发服务等行业水平的提升,亦
对上述行业的整体进步提出了更高要求。未来随着我国医药卫生体制改革的不断
深化,国家政策将持续支持制药装备、医药研发服务等行业高质量发展,并推动
相关行业在国家医药卫生水平整体进步的过程中发挥更重要的作用。


2、药品行业标准逐步提升,制药装备刚需将长期存在

2011年3月,新版GMP开始施行,要求血液制品、疫苗、注射剂等无菌药
品的生产,应在2013年12月31日前达到新版GMP要求;其他类别药品的生
产应在2015年12月31日前达到新版GMP要求。新版GMP对药品生产的各个
环节提出较高要求,激发了制药企业更新换代设备的热潮,提升了先进制药装备
企业的市场发展空间。


2016年3月,国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价
的意见》(国办发[2016]8号),要求《国家基本药物目录(2012年版)》中2007
年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,在2018年底前完成一
致性评价。药品一致性评价工作的大力推进,进一步拉动了制药装备业的下游需
求。


2019年12月,修订后的《中华人民共和国药品管理法》开始施行,国家药
监局同步出台了《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》
(2019年第103号)等配套政策,取消了原有的药品GMP、GSP认证,同时推
行药品上市许可持有人制度、药物临床试验机构备案管理等多项改革,全面加强
药品违法行为的查处,以提升药品的安全性、有效性和质量可控性。


药品质量的提升依赖制药装备的不断升级换代,推陈出新。未来期间,随着
药品行业标准的继续提升,相关监管的进一步加强,制药装备的刚需将长期存在,
大量的市场需求将进一步促进制药装备企业的健康发展。


3、智能化成为制药装备业的发展方向

随着我国人口老龄化问题的愈发严峻和环境保护问题的日益突出,预计未来
药品需求量将不断增长,药品安全将更加重要。目前我国制药装备业整体水平与
德国、意大利等国同行业相比,企业规模仍然偏小,技术实力偏弱,其产品以中


低端产品为主。此外,传统制药过程存在单位能耗偏高、污染水平偏高、生产效
率偏低等问题,整体来看,制药装备业发展现状仍无法满足社会对药品安全、质
量等方面的要求,药品生产过程与地方环境保护的矛盾日益突出。


与传统制药过程相比,智能化生产具备能耗小、成本低、精确度高、环境污
染少等优点,同时其对制药装备的智能化水平有着较高的要求。当前我国的制药
工业智能化还处于起步阶段,但随着《中国制造2025》、工业4.0等国家战略的
实施,以及工业自动化、5G通信、大数据等技术的发展,制药装备的进一步智
能化、自动化是行业发展的必然趋势。


先进的制药装备有助于下游制药企业实现更高效、高质、低成本、清洁的生
产,将受到市场的欢迎。在此发展趋势下,制药装备企业需要加大技术投入,提
升智能化程度,进一步实现国内市场的进口替代,甚至加入国际高端市场竞争行
列。


4、公司新业务领域仍需进一步投入

近年来,制药设备行业下游客户的采购偏好逐步由单机设备转向整线设备、
由细分模块转向整体方案,这一发展趋势对制药设备企业的业务覆盖面及整体服
务能力提出了更高要求。上市公司主动抓住行业变化机遇,同时结合自身实际情
况,于2015年提出“一体两翼”发展战略,其中“一体”指的是专注大健康产
业,“两翼”指的是重点布局制药装备的粉体工艺设备和流体工艺设备。围绕上
述发展战略,上市公司已逐步布局了流体工艺设备领域的生物制剂创新药用水设
备业务与制药配液系统工程业务、可广泛应用于医药行业的智能物流业务、以及
以制药设备工艺为特色的医药研发服务业务等创新业务。目前,上述创新业务虽
已进入发展轨道,形成一定业务规模,但整体发展速度与市场影响力仍有较大提
升空间。上市公司需要进一步对其创新业务领域进行投入,培育未来增长点,进
而提升上市公司整体竞争力与盈利能力。


(二)本次向特定对象发行股票的目的

1、夯实业务基础,巩固市场优势地位

自2014年上市以来,公司始终立足主业,专注服务下游医药健康行业,持
续丰富产品线,提升自身竞争力,已成为国内领先的制药装备整体解决方案供应


商。公司通过内生式发展和外延式并购,不断夯实主业,提升产品覆盖度和客户
满意度,业务规模逐年上升,盈利能力不断增强。报告期各期,公司营业收入分
别为44,503.23万元、57,875.64万元、70,316.45万元和60,429.18万元,同比增
长率分别为47.46%、30.05%、21.50%和68.33%,保持稳定增长趋势。同时,面
临下游制药企业客户对制药装备综合化、先进化等方面的需求,公司在保持固体
制剂领域优势的基础上,已通过内部孵化和外部收购等方式,形成了初具雏形的
生物制剂创新药用水设备、制药配液系统工程、医药智能物流系统、医药研发服
务等创新业务,业务结构更加完善,抗风险能力进一步增强。


公司本次向特定对象发行股票募集资金将用于智能物流系统生产中心建设
项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部
基地建设项目,以及补充营运资金。该等项目均为公司已布局业务领域的进一步
加强,与公司主营业务和长期发展战略紧密结合,有利于公司进一步巩固市场优
势地位。


2、加强公司研发产业化能力,提升产品智能化水平

经过多年发展和重点布局,公司初步具备了较强的研发能力与技术实力。截
至报告期末,公司产品获国家级优秀专利奖2项;公司研发项目被列入国家重点
领域重点新产品计划2项、国家火炬计划项目7项;公司独立起草行业标准6项,
拥有有效授权专利494项,技术实力居于行业前列。通过持续培养和长期积累,
公司建立了一支技术突出、经验丰富的研发团队。公司现有研发人员250余人,
团队核心成员均在公司从事研发工作多年,相对稳定,公司研发实力较强。


本次公司募集资金拟投入的智能物流系统、制药配液系统相关生产项目均处
于技术水平要求较高的竞争领域,公司发挥其研发长项,提升产品智能化水平,
是建立差异化竞争优势的重要途径之一。本次向特定对象发行股票有助于公司提
高相关技术研发与生产制造能力,进一步加强产品的智能化程度,为客户提供更
加先进的综合性解决方案。


3、增强公司资本实力和盈利能力,提升管理效率和水平

自上市以来,借助资本市场融资平台,并通过多年经营积累,公司资本实力
快速壮大,盈利能力不断增强。报告期内,公司总资产由2017年末的12.06亿
元增长到2020年9月末的17.89亿元,增幅48.34%;实现净利润由2017年的


4,781.00万元增长到2019年的5,898.98万元,增幅23.38%。但随着业务经营规
模和资产规模的不断增长,公司的资本结构也有所变化,负债规模有所增长,资
产负债率逐年上升,由2017年末的32.43%增长到2020年9月末的51.74%,增
加了19.31个百分点,偿债能力有所削弱。本次向特定对象发行股票完成后,公
司总资产和净资产规模将进一步扩大,盈利能力将得以提升,资本结构也将得以
优化,财务抗风险能力增强。此外,募投项目的实施将有助于公司在巩固原有业
务优势的基础上,充分把握市场机遇,扩大潜力新产品的市场规模,优化管理结
构,提升管理效率和水平,为公司实现向现代智能制造企业战略转型的发展目标
提供重要支撑。


二、发行对象及其与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含本数)符合中国证
监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以
自有资金认购。


最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请由中国证监会作出同
意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构
(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定,公司将按新的规定进行调整。


公司尚未确定本次发行的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。

发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。


三、发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。


(二)发行方式及发行时间


本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。


(三)发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名(含本数)符合中国证
监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以
自有资金认购。


最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请由中国证监会作出同
意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构
(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定,公司将按新的规定进行调整。


所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。


(四)定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。


本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。


在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下:

派发现金股利: P=P0-D

送红股或转增股本: P=P0/(1+N)

两者同时进行: P=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转
增股本数,P为调整后发行价格。


本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请经中国证


监会作出同意注册决定后,由董事会根据股东大会的授权,和保荐机构(主承销
商)按照相关法律、法规和文件的规定,根据投资者申购报价情况协商确定。


(五)发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,
同时不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本说明书出具之日,公司总股本
为257,224,900股,按此计算,本次向特定对象发行股票数量不超过77,167,470
股(含本数)。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后,
由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况,与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。


在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间,若公司发生送红
股或转增股本等事项引起公司股份变动,本次向特定对象发行股票数量的上限将
根据中国证监会相关规定进行相应调整,调整方式如下:

送红股或转增股本: Q=Q0×(1+N)

其中:Q0为调整前发行数量,N为每股送红股或转增股本数,Q为调整后
发行数量。


(六)限售期

本次向特定对象发行股票完成后,特定投资者所认购的股份自发行结束之日
起六个月内不得转让,限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。


本次向特定对象发行股票结束后,由于公司送股、资本公积转增股本或配股
等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的股份转让将
按照相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。


(七)滚存利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。


(八)上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。


(九)决议的有效期


本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。


四、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元(含本数),在
扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

单位:万元




项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

1

智能物流系统生产中心建设项目

20,321.66

18,000.00

2

制药配液系统生产中心建设项目

14,038.72

12,000.00

3

医药研发服务平台升级扩建项目

5,630.77

5,000.00

4

总部基地建设项目

15,146.13

5,000.00

5

补充营运资金

5,000.00

5,000.00

合计

60,137.28

45,000.00



在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投
资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金
不足部分由公司自筹解决。


五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书签署日,公司尚未确定本次发行的发行对象,最终是否存
在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形,将在发行结
束后公告的发行情况报告书中予以披露。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前,方亨志先生直接持有公司10.26%的股份,并通过控股的迦南
集团间接控制公司22.40%的股份,方亨志直接持有及间接控制公司股份比例合
计为32.66%,为公司实际控制人。



本次向特定对象发行股票数量的上限为77,167,470股,按照发行数量的上限
进行测算,本次发行后,公司总股本将由发行前的257,224,900股增加到
334,392,370股,方亨志直接持有及间接控制公司股份比例合计为25.12%(假设
其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下),仍为公司的
实际控制人。


因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。


七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.1条规定:“股
权分布不符合上市条件:指社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司
股份总数的25%;公司股本总额超过四亿元的,社会众持股的比例连续二十个交
易日低于公司股份总数10%。


上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东:

1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;

2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员,上市公
司的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织。”

公司目前的股权结构,社会公众持股比例不低于50%。本次发行后,社会公
众持股比例将会进一步提高,不会出现社会公众持有的公司股份连续二十个交易
日低于公司股份总数的25%的情况。


因此,本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。


八、本次发行的审批程序

(一)本次发行已获得的批准和核准

本次向特定对象发行股票方案已于2020年9月8日经公司第四届董事会第
十七次会议审议通过,于2020年10月19日经公司2020年第二次临时股东大会
审议通过,于2021年2月10日收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江迦南
科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。


(二)本次发行尚需获得的批准和核准


本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述
审批手续之后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准
程序。


上述呈报事项能否获得同意注册,以及获得同意注册的时间,均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。





第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

(一)本次募集资金拟投资概况

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元(含本数),在
扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

1

智能物流系统生产中心建设项目

20,321.66

18,000.00

2

制药配液系统生产中心建设项目

14,038.72

12,000.00

3

医药研发服务平台升级扩建项目

5,630.77

5,000.00

4

总部基地建设项目

15,146.13

5,000.00

5

补充营运资金

5,000.00

5,000.00

合计

60,137.28

45,000.00



在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投
资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金
不足部分由公司自筹解决。


(二)本次募投项目与现有业务或发展战略的关系

公司现有的主营业务为制药设备的研发、生产、销售和技术服务等,可为制
药企业提供专业化、定制化、集成化的制药装备整体解决方案。公司提供的产品
和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、
中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。公司基于对国内外制
药装备行业的整体发展规律考量,以及对行业现状、市场竞争环境、行业发展趋
势和公司综合实力等方面的全面深入分析,提出了“一体两翼”发展战略,其中
“一体”指的是专注大健康产业,“两翼”指的是重点布局制药装备的粉体工艺
设备和流体工艺设备。公司的发展战略目标为以“一体两翼”为核心战略,深耕


大健康产业,打通制药装备上下游产业链,从制药装备供应商,逐步发展为向制
药企业客户提供工艺开发、设备整线采购、项目申报等制药一站式服务的综合解
决方案提供商。


本次募投项目均紧密围绕公司主营业务和发展战略制定,充分符合公司的未
来发展战略。智能物流系统生产中心建设项目拟引进一系列先进的生产、装配及
辅助设备,新建智能物流系统生产中心,将明显提升公司在智能仓储物流领域的
技术实力及整体产能。制药配液系统生产中心建设项目拟引进高端制药配液系统
生产设备,新建制药配液系统业务所需的高端罐生产车间以及制药配液系统组装
车间,有利于扩大公司制药配液系统的生产能力,提升制药配液系统的卫生、安
全水平。医药研发服务平台升级扩建项目拟通过公司全资孙公司比逊医药,对现
有的医药研发服务平台进行全方位升级和扩建,构建以制剂研发为主的综合药学
技术平台,将大幅提高公司的药学研发能力巩固公司在行业内的技术领先地位。

总部基地建设项目拟于公司总部所在地温州市瓯北城市新区建设公司总部基地,
用于公司运营管理、技术研发及品牌建设等工作,将有效满足公司引进高端人才
的需求,加强公司技术研发实力,改善办公软、硬件环境以及提升公司的整体形
象。募集资金用于补充营运资金,将有利于充实公司的日常储备资金实力,有利
于公司顺利开展和扩大经营活动规模,增强公司的抗风险能力。


本次募集资金投资项目均以现有业务为基础开展,有利于丰富公司的产品线
布局,有效提升公司在制药装备业务领域的技术水平和整体产能,扩大各细分业
务板块的经营规模和竞争实力,提高公司业务智能化水平和研发能力,增强公司
资金实力和市场竞争力,符合公司长远战略目标和股东利益。


二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析

(一)智能物流系统生产中心建设项目

1、项目基本情况

智能物流系统广泛应用于医药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、
通讯等多个行业,可为该等行业企业的物料管理实现分拣、传送、搬运、投料、
堆垛及仓储等环节的智能化操作,大幅提升物料管理效率。以公司主要客户群体
制药企业的应用为例,典型的固体制剂类制药流程,以及公司智能仓储物流产品
可应用的环节如下所示:




注:红框内为公司智能仓储物流产品可应用的具体制药环节

公司智能仓储物流系统由智能分拣设备、升降输送设备、存取货设备、仓储
设备、电控系统等环节构成,各环节可根据客户实际需求灵活搭配、组合销售,
可应用于医药、快递物流等行业,亦可应用于公司其他制药设备产品运行所需的
转运工序环节,与公司的制药设备业务存在较强的协同效应。


本项目拟引进一系列先进的生产、装配及辅助设备,在公司总部所在地温州
市瓯北城市新区投资新建智能物流系统生产中心。目前公司已在昆明市、南京市
拥有部分智能仓储物流装备生产车间,其生产的智能仓储物流系统已运用于医
药、物流等行业,终端客户包括红日药业申通快递等知名企业。本项目建成后,
公司在该业务领域的技术实力及整体产能将有明显提升。


2、报告期内,公司智能物流系统相关业务的经营情况

(1)报告期内公司智能物流系统业务在昆明、南京的业务开展情况

公司于2017年6月完成收购云南飞奇科技有限公司60.00%的股份,并将该
公司名称变更为迦南飞奇。公司目前主要通过迦南飞奇开展智能仓储物流系统业
务,其生产的智能物流系统由智能分拣设备、升降输送设备、存取货设备、仓储
设备、电控系统等环节构成,各环节可根据客户实际需求灵活搭配、组合销售。


报告期各期,公司智能物流系统产品收入分别为2,043.50万元、7,016.86
万元、10,382.63万元和7,036.89万元,2017年至2019年的收入复合增长率
为125.41%,发展较快。公司智能物流系统的主要生产地点为昆明市,主要客户
地域分布情况如下:


单位:万元,%

地区

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

销售金额

占比

销售金额

占比

销售金额

占比

销售金额

占比

华南

5,197.23

73.86

3,597.33

34.65

538.12

7.67

180.61

8.84

华东

1,548.71

22.01

3,205.83

30.88

2,175.49

31.00

40.16

1.97

西南

247.80

3.52

2,095.56

20.18

2,880.06

41.04

1,372.36

67.16

华中

33.86

0.48

64.70

0.62

1,070.52

15.26

450.37

22.04

其他

9.29

0.13

1,419.21

13.67

352.67

5.03

-

-

总计

7,036.89

100.00

10,382.63

100.00

7,016.86

100.00

2,043.50

100.00



2017年以前,迦南飞奇主要销售地域集中于西南、华中等地,主要与迦南
飞奇地处昆明,具有相对区位优势有关。2017年6月公司对迦南飞奇收购完成
以后,在公司各业务条线充分发挥协同效应的情况下,公司智能物流系统产品的
主要销售区域已由西南、华中区域逐渐转变为华南及公司总部所处的华东区域,
华南、华东区域2019年合计销售收入占比为65.53%,较2017年的10.81%出现
明显增长,而西南、华中地区的合计销售收入占比则由2017年的89.20%下降到
2019年的20.80%。为适应下游市场转移的趋势,为客户提供更高效的售前、售
后服务,2019年10月,公司于南京市设立迦南飞奇的全资子公司奇云智能。2019
年和2020年1-9月,奇云智能分别实现营业收入0万元和1,570.80万元。奇
云智能的业务定位为研发及品牌宣传,生产能力较小,其南京车间主要向客户展
示公司智能物流系统业务的生产过程,产成样品,以及示范产品实际运行效果。

目前,公司尚无进一步扩大奇云智能南京车间生产能力的计划。


整体来看,公司智能物流系统业务发展态势较好,其在南京市的生产规模相
对较小,主要生产地点仍为昆明市,仍未能与下游客户群体地域分布转移的趋势
相匹配。


(2)智能物流系统行业竞争水平、同行业可比情况

以智能物流系统为代表的智能化、自动化物流装备产品,能够极大提升物流
管理效率,近年来发展趋势向好,市场空间广阔。据中国产业信息网数据显示,
2019年我国自动化物流装备市场规模约1,440亿元,其中自动化分拣设备市场
规模约165.5亿元,年度增长率约22.8%。在下游医药制造、快递物流、电子商


务等领域需求提升的刺激下,市场对智能物流系统的需求不断增加,智能物流系
统的市场规模持续扩大。


受益于市场规模提升,我国已出现一批能够为客户提供智能物流系统产品的
公司,其中主要包括A股上市公司今天国际(300532.SZ)、东杰智能(300486.SZ)、
机器人(300024.SZ)、兰剑智能(688557.SH)、瑞晟智能(688215.SH)和音
飞储存(603066.SH)等以及部分非上市公司。报告期内,迦南科技的智能物流
业务规模与同行业可比公司同类业务的对比情况如下:

单位:万元,%

可比
公司

业务板块

2020年1-9月

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

销售收入

同比
增速

销售收入

同比增


销售收入

同比
增速

销售收入

同比增


销售收入

今天
国际

工业生产型
物流系统、
商业配送型
物流系统、
运营维护
(售后服
务)业务

/

/

36,162.32

-24.19

70,066.41

69.02

41,454.49

-27.05

56,828.77

东杰
智能

智能物流输
送系统、智
能物流仓储
系统业务

/

/

27,791.25

15.72

40,868.09

11.33

36,707.75

-8.99

40,333.15

机器


物流与仓储
自动化成套
装备业务

/

/

/

/

106,023.45

9.28

97,017.76

35.41

71,648.21

兰剑
智能

智能仓储物
流自动化系


/

/

12,051.91

/

34,549.73

13.18

30,526.13

126.89

13,454.43

瑞晟
智能

主营业务

/

/

/

/

24,229.75

48.62

16,302.71

71.79

9,489.73

音飞
储存

2017年为
自动化系统
集成(含立
体库高位货
架),变更
披露口径后
2018年、
2019年财
务数据按其
高精密货架

/

/

/

/

32,323.56

-2.64

33,200.74

57.44

21,088.47

迦南
科技

智能仓储物
流系统

7,036.89

53.42

1,677.55

21.21

10,382.63

47.97

7,016.86

243.37

2,043.50



注1:数据来源为可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件;


注2:可比公司2020年第三季度报告中未披露细分业务板块销售收入及增速情况。


整体来看,智能物流虽然发展较快,但仍属于新兴领域,竞争格局尚不稳定,
同行业可比公司相关业务的年均收入基本在10亿元以下,行业中尚未出现具有
压倒性优势的龙头企业。


(3)智能物流系统业务对发行人主要业务构成的协同效应

公司是以制药设备为传统优势业务领域的制造业企业,是国内领先的固体制
剂设备整体解决方案供应商。通过在制药设备行业的多年深耕,公司已积累了包
括诺华、葛兰素史克、辉瑞、拜耳、云南白药恒瑞医药天士力同仁堂等知
名制药企业在内的大量优质客户,其业务区域覆盖我国除台湾、澳门以外的其他
所有地区,并且延伸至全球30多个国家和地区。


智能物流系统可为企业的物料管理实现分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓
储等环节的智能化操作,其被制药企业客户广泛使用,可与公司制药设备类产品
搭配,向客户进行整体销售,有利于公司围绕客户提供更全面服务,提升客户使
用的满意度。


迦南飞奇自身资金实力、人力资源及客户资源较为有限,其所处的智能物流
市场成长较快,但尚未出现明显的龙头企业。报告期内,迦南科技与迦南飞奇协
同发展,有利于迦南飞奇依托上市公司平台,在资金、客户、人员、技术等方面
获得支持,提升核心竞争力,更快地抢占智能物流市场。另一方面,迦南飞奇的
快速发展,为上市公司创造了新的业绩增长点,同时帮助上市公司与中国邮政、
韵达快递、申通快递拓斯达等优质非制药企业客户建立了业务合作,扩大了上
市公司业务的市场覆盖面,降低了经营风险。


(4)智能物流系统业务人员储备情况

公司通过收购云南飞奇及自身持续投入,已在智能仓储物流业务领域建立了
一支经验丰富的技术团队,团队员工总数140余人,其中包括技术研发人员30
余名。公司智能仓储物流业务主要负责人的基本情况如下:

姓名

学历

加入公

司年份

职务

主要成就

王晓明

专科

2010

迦南飞奇

总经理

迦南飞奇创始人,物流系统项目实施从业经验超
过20年,获得20余项相关实用新型、外观设计
专利




姓名

学历

加入公

司年份

职务

主要成就

江津

研究生

2015

研发副主任

物流系统项目实施从业经验超过10年,撰写相
关论文《浅谈智能缓存技术在烟草公司条烟分拣
控制系统中的应用》《关于新型三层叠箱模式的
箱式储叶库控制系统的应用总结》等,曾主导华
东医药、玉溪烟厂、红河烟厂及云内动力等多个
国内大型仓储物流系统的项目实施



公司核心团队具有丰富的理论和实践经验,在理论方面重视技术积累,积极
申请相关专利,参与专业论文的撰写;在实践方面主导医药、烟草等多个行业大
型仓储物流系统的项目设计、生产与建设,在行业内具有较高的知名度,公司优
秀的人才团队是募投项目未来能够顺利实施的重要保障。


(5)智能物流系统业务技术储备情况

近年来,公司持续承接各行业龙头企业、上市公司的仓储物流系统规划、设
计及建设项目,在项目实施过程中积累了深厚的技术实力。公司目前已有40项
智能仓储物流业务相关知识产权,其中包括发明专利1项、实用新型专利26项、
外观设计专利4项和软件著作权9项,具体如下:

序号

授权项目名称

专利类别

授权日期

授权号

1

一种有轨旋转投料机

发明专利

2020/1/24

ZL201810333620.5

2

一种穿梭车轨道设备

实用新型专利

2014/3/26

ZL201320635854.8

3

一种汽车货箱前板的焊接设备

实用新型专利

2014/3/26

ZL201320638879.3

4

一种箱体翻转设备

实用新型专利

2014/3/26

ZL201320637367.5

5

一种汽车边板压焊机

实用新型专利

2014/4/9

ZL201320638560.0

6

一种多功能组合型机器人

实用新型专利

2014/7/9

ZL201420037491.2

7

一种工件翻转装置

实用新型专利

2015/6/17

ZL201520006152.2

8

一种托盘配位机

实用新型专利

2015/6/17

ZL201520006570.1

9

一种多工位快速油压机

实用新型专利

2015/7/8

ZL201520006182.3

10

一种分拣输送机

实用新型专利

2015/7/8

ZL201520006332.0

11

一种能量球自动分拣装置

实用新型专利

2016/1/27

ZL201520678968.X

12

一种智能化自动分拣系统

实用新型专利

2016/3/23

ZL201520678508.7

13

一种皮带机辊筒结构

实用新型专利

2016/12/14

ZL201620589425.5




序号

授权项目名称

专利类别

授权日期

授权号

14

一种卧式交叉分选机

实用新型专利

2016/12/14

ZL201620672745.7

15

一种能自动切换抓持装置的多
功能组合机械臂

实用新型专利

2017/2/22

ZL201620823406.4

16

一种多功能组合机械臂

实用新型专利

2017/3/15

ZL201620823330.5

17

一种便于安装吊起的油压机

实用新型专利

2018/2/27

ZL201720849790.X

18

自动投料柜

实用新型专利

2018/10/12

ZL201820111491.0

19

一种拆垛机

实用新型专利

2018/11/6

ZL201820526667.9

20

具有称重功能的链式输送机

实用新型专利

2018/11/6

ZL201820527292.8

21

多物料喂料装置

实用新型专利

2018/12/7

ZL201820525793.2

22

料箱出库运输系统

实用新型专利

2018/12/7

ZL201820581092.0

23

一种箱体清洗系统

实用新型专利

2019/1/1

ZL201820582854.9

24

一种箱盖清洗系统

实用新型专利

2019/1/4

ZL201820582851.5

25

喂料入库装置

实用新型专利

2019/2/12

ZL201820527291.3

26

一种料箱投料柜

实用新型专利

2019/3/19

ZL201820582047.7

27

件箱侧向翻转机

实用新型专利

2019/10/1

ZL201920145401.4

28

铝型材(Ⅲ)

外观设计专利

2019/6/4

ZL201930071666.X

29

输送设备

外观设计专利

2019/6/11

ZL201930071664.0

30

铝型材(Ⅱ)

外观设计专利

2019/7/19

ZL201930071462.6

31

铝型材(Ⅰ)

外观设计专利

2019/7/19

ZL201930071455.6

32

飞奇自动化仓库管理软件
V1.0

软件著作权

2012/9/11

2014SR045045

33

飞奇多功能机器人操作系统
V1.0

软件著作权

2014/1/10

2014SR055256

34

迦南飞奇件烟RFID读写系统
V1.0

软件著作权

2015/3/20

2017SR499052

35

迦南飞奇生产机组自动供料系
统V1.0

软件著作权

2016/5/17

2017SR499055

36

迦南飞奇手持PDA业务管理系
统V1.0

软件著作权

2016/7/6

2017SR499053

37

ModBus-PLC读写程序软件
V1.0

软件著作权

2018/9/1

2018SR1028933

38

飞奇调度管理系统[简称:
F-WCS]V4.0

软件著作权

2019/2/2

2019SR0979526

39

飞奇智能仓储物流管理系统
[简称:IWMS]V4.0

软件著作权

2019/2/2

2019SR0979403




序号

授权项目名称

专利类别

授权日期

授权号

40

飞奇智能仓库管理系统[简称:
F-WMS]V4.0

软件著作权

2019/2/2

2019SR0979393



未来期间,公司将继续加大研发与技术投入,持续提升公司智能仓储物流业
务的技术水平,以应对潜在的市场竞争,保持核心竞争力。


(6)智能物流系统业务市场储备情况

智能物流系统已在制药行业已有着广泛应用,较大程度地提升了制药企业物
料分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓储等环节的运行效率。公司在制药设备领
域耕耘多年,积累了一批优质的制药企业客户,公司的智能仓储物流设备产品与
其传统制药设备产品的目标客户群体存在较大重合度,具有充分的业务协同潜
力。截至2020年末,公司已签订合同、尚未执行完毕的智能物流设备在手订单
规模为23,881.54万元,已中标或正在洽谈但尚未签订正式合同的意向订单规
模超过3亿元。未来期间,随着公司智能仓储物流业务及其他制药设备相关业务
的继续发展壮大,公司将进一步促进不同业务之间的协同增效,通过有效的市场
开发,为公司智能仓储物流业务的进一步发展提供充足的市场储备。


(7)产品销售单价变动情况、毛利率变动情况,以及与同行业公司的对比
情况

智能物流系统业务通常根据客户具体要求、生产和安装预计所需时间、产品
复杂程度等定价,不同产品的规模、功能差异较大,因此,难以统计销售单价及
变动情况,同行业可比公司亦未披露同类产品的销售单价。


鉴于同行业可比公司2020年度三季报中未披露相关业务的具体毛利率,以
2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月,公司的智能仓储物流业务
与同行业可比公司类似业务的毛利率进行对比,具体情况如下:

单位:%

公司

业务板块

2020年1-9月

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017
年度

毛利率

较上年
同期增


毛利率

较上年
同期增


毛利率

较上年
同期增


毛利率

较上年
同期增


毛利率

今天
国际

工业生产型物流
系统、商业配送
型物流系统、运
营维护(售后服

/

/

34.13

5.80

28.87

-5.57

34.44

-2.30

36.74




公司

业务板块

2020年1-9月

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017
年度



毛利率

较上年
同期增


毛利率

较上年
同期增


毛利率

较上年
同期增


毛利率

较上年
同期增


毛利率

务)业务

东杰
智能

智能物流输送系
统、智能物流仓
储系统业务

/

/

21.97

-8.29

29.08

0.79

28.29

5.68

22.61

机器


物流与仓储自
动化成套装备
业务

/

/

未披露

未披露

26.29

-4.54

30.83

-0.64

31.47

兰剑
智能

智能仓储物流自
动化系统

/

/

48.36

未披露

37.84

4.19

33.65

-3.88

37.53

瑞晟
智能

主营业务

/

/

未披露

未披露

41.27

0.99

40.28

0.51

39.77

音飞
储存

2017年为自动
化系统集成(含
立体库高位货
架),变更披露
口径后2018年、
2019年财务数
据按其高精密货


/

/

未披露

未披露

31.24

0.55

30.69

-7.02

37.71

平均值

/

/

/

-1.25

32.43

-0.60

33.03

-1.28

34.31

迦南
科技

智能仓储物流系


14.42

9.13

21.88

1.13

27.59

-2.59

30.18

2.56

27.62



注1:数据来源为可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件;

注2:可比公司2020年第三季度报告中均未披露细分业务板块毛利率及增长情况。


2017年、2018年、2019年和2020年1-6月,公司智能仓储物流系统业务
毛利率分别为27.62%、30.18%、27.59%和21.88%,除2020年1-6月受年中客
户验收进度影响,短期波动较大外,整体较为稳定。


同行业可比公司之间由于具体的业务重心、客户群体及运营情况有所区别,
其类似业务的毛利率存在差异。此外,同行业可比公司中的音飞储存报告期内曾
变更业务分类口径,因此其毛利率存在一定波动。迦南科技智能仓储物流系统业
务的整体毛利率水平低于兰剑智能瑞晟智能,与今天国际东杰智能机器人
差异不大。整体上,迦南科技智能仓储物流系统业务与同行业可比公司类似业务
的毛利率水平处于同一区间。


3、项目的必要性和合理性


(1)满足公司业务开拓需求

智能物流系统可为企业的物料管理实现分拣、传送、搬运、投料、堆垛及仓
储等环节的智能化操作,其一方面被制药企业客户广泛使用,可与公司制药设备
类产品搭配使用,与公司传统业务存在明显的协同效应;另一方面可作为独立的
产品线,向快递、电子商务等其他行业单独销售,大幅提升该等行业企业的物流
效率。


公司现有的智能物流系统业务主要通过其控股子公司迦南飞奇开展。迦南飞
奇是集智能物流系统规划、科研、生产、销售、系统集成为一体的高新技术企业,
其深耕智能物流装备行业多年,凭借良好的技术实力及高效的运营模式,为众多
国内知名的医药、物流等行业企业提供智能物流系统综合解决方案,树立了一定
的行业知名度。近年来,由于迦南飞奇资金实力、人力资源、土地资源有限,其
业务拓展范围及速度受到了一定限制。


公司为继续保持在智能物流系统业务领域的领先地位,大力拓展分布在医
药、食品饮料、快递、电子商务、第三方仓储、通讯等行业的潜在市场,本次拟
募集资金,在公司总部所在地温州市瓯北城市新区新建智能物流系统生产中心。

本项目的建成,一方面有利于公司的智能物流业务充分利用上市公司平台资源,
在资金、客户、人员、技术等方面获得支持,提升核心竞争力,更快地抢占智能
物流市场。另一方面有利于公司扩大业务的市场覆盖面,新增一批优质非制药企
业客户,创造新的业绩增长点,并降低业务风险。本项目的建成有利于发挥公司
总部优势,大幅提升公司在该业务领域的技术实力及整体产能,为公司进一步开
拓业务创造必备基础。


(2)提升生产线自动化水平

公司生产的智能物流系统主要包括智能分拣设备、升降输送设备、存取货设
备、仓储设备、电控系统等具体部分。现阶段公司生产过程的自动化水平不足,
用于钣金加工、机械加工、单机装配等环节的人工投入较高,生产速度较慢,且
加工、装配与调试等工序主要位于昆明、南京等城市,不同环节之间的配合度尚
有一定提升空间。本募投项目拟引入先进的自动化生产、装配及辅助设备,提升
生产线自动化、智能化水平,一方面可以大幅提升生产效率及产品质量,降低次
品率,另一方面可以有效降低管理成本,减少公司的劳动力投入,有效加强公司


产品的技术含量及核心竞争力。


报告期内,公司智能物流系统业务的主要生产地点仍为昆明市,但主要客户
分布区域已由西南、华中区域逐渐转变为华南及公司总部所处的华东区域。本项
目建成后,公司将得以贴近智能物流业务下游客户,及时把握市场变化趋势,更
好地为客户提供服务,同时有效降低生产及运输成本,提升利润水平。


此外,智能物流业务涉及较多机械制造环节,温州市及周边地区机械制造业
较为发达,且迦南科技母公司已深耕机械制造领域多年,在相关的原料采购、生
产管理、技术研发、人员配置方面积累了丰富的经验,本项目建成后,公司总部
统筹安排采购、生产、技术、人员等各项工作,有利于不同业务之间发挥协同效
应,降低整体成本。


(3)满足下游应用领域对智能物流的需求

物流行业作为国民经济活动的动脉系统,其发展程度已成为衡量国家现代化
程度和综合国力的重要标志之一。物流装备行业的发展状况与下游市场需求密切
相关。近年来,社会经济业态、模式不断创新,电子商务、快递物流等领域迎来
快速发展,一方面对物流装备的综合性能提出了更高要求,另一方面也为物流装
备行业的发展提供了广阔的市场空间。受益于物流装备市场规模的逐步扩大,我
国已出现一批能够为客户提供智能物流系统解决方案的公司。但整体来看,智能
物流仍属于新兴领域,竞争格局尚不稳定,同行业可比公司相关业务的年均收入
基本在10亿元以下,行业中尚未出现具有压倒性优势的龙头企业。


公司生产的智能物流系统可广泛运用在医药、食品饮料、快递、电子商务、
第三方仓储、通讯等多个行业。以其中的电子商务为例,根据商务部数据,
2011-2019年,我国电子商务交易规模从6.09万亿元增长到34.81万亿元,年均
复合增长率达24.35%,远超我国GDP同期增长水平。电子商务的井喷式发展,
以及其配套物流服务表现出的小批量、多批次、高频率特征,一方面要求电子商
务、物流企业通过建立大型仓储物流中心控制成本,另一方面要求相关物流基础
设施提升运行效率、准确率、稳定性、在线率及处理能力,物流综合能力已成为
电子商务、物流企业的核心竞争力之一。本项目的顺利实施,一方面将扩大公司
的智能物流系统产能,顺应下游行业发展趋势,更好地满足市场需求;另一方面
将有利于公司充分利用上市公司平台的品牌、技术优势,快速切入新兴领域,抢


占市场,为公司创造新的增长点。


4、项目的可行性

(1)国家产业政策提供支持

本项目所涉及的智能物流与仓储装备,在国家发改委发布的《产业结构调整
指导目录(2019年本)》中,属于“鼓励类”项目。2016年3月,国务院发布《国
民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,指出深化流通体制改革,促进流通
信息化、标准化、集约化,推动传统商业加速向现代流通转型升级。2016年7
月,国家发改委印发《“互联网+”高效物流实施意见》(发改经贸[2016]1647号),
要求进一步加强先进信息技术在仓储、运输、配送等环节的应用。2017年8月,
国务院办公厅发布《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》(国
办发[2017]73号),推广在仓储物流领域应用先进信息技术及装备,加快智能化
发展步伐,提升仓储、运输、分拣、包装等作业效率和仓储管理水平,降低仓储
管理成本。2018年1月,国务院办公厅发布《关于推进电子商务与快递物流协
同发展的意见》(国办发[2018]1号),鼓励快递物流企业采用先进适用技术和装
备,提升快递物流装备自动化、专业化水平。相关政策的发布充分体现国家对于
开发物流基础设施,提升物流发展水平的重视,为本项目的建设提供了良好的政
策支持。


(2)优秀的技术团队和丰富的行业经验提供基础

智能物流系统集机械、电气、光学、流体、软件等多学科技术为一体,是具
有智能化、信息化、高效化、精确化等特点的高科技产品。公司长期从事智能物
流装备的研发、设计、制造和销售,已掌握了多项设计、加工方面的核心技术,
并积累了31项物流领域的相关专利,具备较强的技术实力。在技术团队方面,
公司已拥有一支由三十余位专业工程师组成的智能物流核心团队,并建立了完善
的人才培养体系,为公司的研发创新提供源源不断的动力;在行业经验方面,公
司核心团队曾主导烟草、物流、医药、保健品、电子商务等多个行业大型企业的
仓储物流系统设计与建设,在将各行业运营模式与物流系统特点的有机结合方面
有着丰富的实战经验,公司优秀的技术团队和丰富的行业经验为项目实施提供了
必要基础。



(3)良好的客户资源提供保障

公司的传统业务为制药装备相关的研发、生产与销售,通过开展该项业务,
公司已积累了以优质制药企业为主的大量客户资源,业务区域覆盖我国除台湾、
澳门以外的其他所有地区,并且延伸至全球30多个国家。截至目前,公司在制
药设备领域的客户既包括诺华、葛兰素史克、辉瑞、拜耳、云南白药恒瑞医药
天士力同仁堂等知名制药企业,还包括泸州老窖汤臣倍健香飘飘等食品、
保健品行业的大型企业。


公司的智能物流产品可广泛应用于医药、食品饮料、快递、电子商务、第三
方仓储、通讯等多个行业,现有客户包括红日药业、绿叶制药、中国邮政、申通
快递、深南电路等知名企业,目标客户群体与公司制药设备业务存在一定重合。

截至本募集说明书签署日,公司智能物流系统产品的在手订单已超过3.25亿元,
客户对公司品牌、产品和技术的高认可度为本项目的成功实施提供了一定保障。


5、募投项目的实施主体为迦南科技而非迦南飞奇不会对该募投项目产生重
大不利影响

(1)迦南飞奇资金实力有限,由迦南科技实施募投项目可行性较强

迦南科技目前主要通过迦南飞奇开展智能仓储物流系统业务,迦南飞奇系迦
南科技的非全资子公司,其少数股东为王晓明、赵志富、江津和王美孝四名自然
人。迦南飞奇业务发展较快,但其自身及其少数股东资金实力较为有限,报告期
内,上市公司已为迦南飞奇全面提供管理支持,并由上市公司实际控制人及其一
致行动人多次为迦南飞奇提供信贷担保,支持其加快发展速度,具体担保情况如
下:

担保方

被担
保方

贷款金融机构

担保金额

(万元)

担保起始日

担保到期日

方亨志

迦南
飞奇

中国民生银行股份有
限公司温州分行

1,000.00

2019/10/25

2020/10/12

1,000.00

2020/2/18

2021/2/18

500.00

2020/5/26

2021/4/20

方亨志、方志义

1,000.00

2020/1/9

2021/1/8



如本募投项目由迦南飞奇实施,为充分保护上市公司股东利益,且参考市场
其他案例,迦南飞奇的少数股东需对迦南飞奇同比例增资或借款。迦南飞奇的少


数股东资金实力、融资渠道均较为有限,预计较难以满足募投项目实施的资金需
求。本募投项目由迦南科技实施,有利于公司充分利用上市公司平台的品牌、技
术优势,抓住智能物流业务快速发展机遇,抢占市场,为公司创造新的增长点,
可行性较强。


(2)迦南科技实施募投项目有利于管控募集资金、提高募投项目实施效率、
加强各业务条线的协同发展

从募集资金管控角度来看,迦南科技自2014年底上市以来,经过多年运行,
已形成了较为规范的治理结构及财务管控制度。本募投项目由上市公司直接实
施,有利于更好的管控募集资金,提高募集资金使用效率。


从募投项目实施效率角度来看,迦南科技为迦南飞奇的控股股东,能够更全
面地调动上市公司内、外部资源,保障募投项目的顺利实施。迦南飞奇本部位于
昆明市,报告期内,其主要客户分布区域已自西南、华中区域逐渐转变为华南及
迦南科技所处的华东区域。本项目由迦南科技在温州市实施,有利于公司顺应客
户变化趋势,贴近下游客户,及时掌握市场动态,有效降低运输成本,降低募投
项目的市场风险。


从募投项目相关业务与公司其他主要业务协同发展角度来看,公司的智能物
流设备制造业务涉及较多机械制造环节,温州市及周边地区机械制造业较为发
达,且迦南科技已深耕机械制造领域多年,在相关的原料采购、生产管理、技术
研发、人员配置方面积累了丰富的经验。本项目建成后,由公司总部统筹安排采
购、生产、技术、人员等各项工作,有利于不同业务之间发挥协同效应,降低整
体成本,并有利于募投项目的顺利实施。


(3)迦南飞奇充分支持本募投项目的实施

报告期内,迦南科技与迦南飞奇协同发展情况较好。迦南飞奇业绩成长较快,
其一方面使迦南科技的业务触角延伸至快递物流、电子等非制药行业,提升业务
覆盖面,降低经营风险;另一方面成为迦南科技营业收入增长的重要抓手,为迦
南科技创造了新的增长点。对迦南飞奇而言,由于其自身资金实力有限,报告期
内,上市公司充分向迦南飞奇提供资源支持,并由上市公司实际控制人及其一致
行动人为迦南飞奇提供信贷担保,支持其加快发展速度;另一方面,上市公司将
其多年来积累的优质制药企业客户向迦南飞奇充分开放,助力迦南飞奇进一步开


拓下游市场。


截至报告期末,迦南飞奇现有人力、场地、订单承接能力等资源已经基本处
于饱和状态,不足以支撑业务能力的进一步提升,无法满足未来快速增长的业务
需求。本次募投项目由迦南科技实施,可以快速提升公司智能物流业务所亟需的
人力资源、场地资源及生产能力,为公司智能物流业务的进一步发展提供坚实基
础。


(4)公司将采取多种措施,确保募投项目的顺利实施

本次智能物流系统生产中心建设项目将综合运用公司对控股子公司的控制
地位、合理的激励措施等手段,实现公司智能仓储物流系统业务的先进生产技术、
运作经验在温州总部落地、转化。同时,上市公司将充分运用其技术储备、研发
能力在温州总部继续实现智能物流系统产品设计、生产技术的进一步优化升级,
并充分利用其存量及潜在客户资源,加强公司智能物流业务的市场拓展,确保募
投项目的顺利实施。


综上所述,本募投项目的实施主体为迦南科技,提高了募投项目实施的可行
性,有利于上市公司管控募集资金、提高募投项目实施效率、加强各业务条线的
协同发展。本募投项目实施获得了迦南飞奇的充分支持,后续迦南科技将采取多
种措施,保障募投项目的顺利实施。整体来看,迦南科技作为项目实施主体,不
会对该募投项目的实施产生重大不利影响。


6、项目投资情况

(1)投资数额的构成明细

本项目计划总投资金额为20,321.66万元,其中拟使用募集资金金额为
18,000.00万元,具体投资计划如下:

单位:万元,%

序号

投资内容

投资金额

占投资总额比例

1

建设投资

16,857.14

82.95

1.1

工程费用

14,889.30

73.27

1.1.1

建筑工程费

3,845.40

18.92

1.1.2

设备购置费

10,518.00

51.76




序号

投资内容

投资金额

占投资总额比例

1.1.3

安装工程费

525.90

2.59

1.2

工程建设其他费用

1,165.12

5.73

1.3

预备费

802.72

3.95

2

铺底流动资金

3,464.52

17.05

合计

20,321.66

100.00



(2)投资数额的测算依据和测算过程

1)建筑工程费

本项目拟新建生产厂房并进行适应性装修。相关建筑工程采用单位工程量投
资估算法,其中主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建
筑物基础类型、厂房高度、建筑物地坪等参数及要求,并参考当地类似工程进行
估算。经测算,本项目建筑工程费合计为3,845.40万元,估算依据和过程如下:

单位:平方米,万元

名称

工程量

每平方米基建单价

每平方米装修单价

总投资额

生产厂房

15,381.58

0.20

0.05

3,845.40



2)设备购置费

项目设备购置费合计为10,518.00万元,具体构成如下:

单位:台/套,万元

序号

设备名称

数量

单价

金额

1

板材全自动生产线

1

1,770.00

1,770.00

2

辊式输送机测量滚压成型线

1

160.00

160.00

3

链式输送机测量滚压成型线

1

180.00

180.00

4

支腿成型线

1

50.00

50.00

5

原材料自动化库

1

1,420.00

1,420.00

6

机器人焊接工作站

10

96.00

960.00

7

板材前处理生产线

1

450.00

450.00

8

全自动涂装线

1

970.00

970.00

9

全自动抛丸生产线

1

98.00

98.00




序号

设备名称

数量

单价

金额

10

激光切割机

2

206.00

412.00

11

36工位数控转塔冲床

4

100.00

400.00

12

8米数控折弯机(含自动上下料)

1

160.00

160.00

13

6米数控折弯机(含自动上下料)

1

90.00

90.00

14

4米数控折弯机(含自动上下料)

1

60.00

60.00

15

剪板机4米((含自动上下料)

1

70.00

70.00

16

剪板机6米(含自动上下料)

1

90.00

90.00

17

五轴联动加工中心

2

250.00

500.00

18

龙门数控铣床

1

320.00

320.00

19

数控车床

12

25.00

300.00

20

外圆磨床

2

50.00

100.00

21

转运车(AGV运输小车)

4

100.00

400.00

22

自动化立体库

1

400.00

400.00

23

数控锯床

3

8.00

24.00

24

普通锯床

2

4.00

8.00

25

Z50钻床

2

8.00

16.00

26

RGV装配线

1

160.00

160.00

27

AGV装配线

1

150.00

150.00

28

全自动化辊筒生产线

1

300.00

300.00

29

中央除尘系统

1

70.00

70.00

30

电泳废水处理系统

1

250.00

250.00

31

脉冲布袋除尘器

6

18.00

108.00

32

机器人焊接焊烟除尘器

12

4.00

48.00

33

激光切割焊烟除尘器

2

12.00

24.00

合计

10,518.00



3)安装工程费

根据行业特点,生产设备安装工程费率取5%,公用辅助设备安装工程费率
取8%。项目安装工程费合计为525.90万元。



4)工程建设其他费用

项目工程建设其他费用合计为1,165.12万元,具体构成如下:

①建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等,取整体工程费用
的0.5%,即74.45万元。


②项目前期工作费100.00万元。


③勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用,取整
体工程费用的0.8%,即119.11万元。


④临时设施费按建筑工程费的0.5%估算,即19.23万元。


⑤工程监理费取整体工程费用的0.8%,即119.11万元。


⑥工程保险费取整体工程费用的0.3%,即44.67万元。


⑦软件购置费为600.00万元,具体如下:

单位:台/套,万元

序号

软件名称

数量

总价

1

板材全自动生产线专业管理软件

1

100.00

2

原材料自动化库专业管理软件

1

100.00

3

ERP管理软件

1

150.00

4

MES管理软件

1

100.00

5

数字双胞胎系统软件

1

150.00

合计

600.00



⑧联合试运转费按照设备购置费的0.3%估算,即31.55万元。


⑨职工培训费按人均1,500.00元估算,即28.50万元。


⑩办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算,即28.50万元。


5)预备费

项目预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设
其他费用之和的5%,即802.72万元。


6)铺底流动资金

项目铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必
需的流动资金投入。本项目参照公司报告期内各项经营性流动资产和经营性流动


负债的周转次数,结合项目实施后各年的营业收入和营业成本,预估项目运营期
内每年的经营性流动资产和经营性流动负债,据此计算出各年所需的流动资金,
再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的10%预估本项目的铺底流动
资金。经测算,本项目铺底流动资金投入3,464.52万元。


7、项目经济效益分析

本项目预计效益主要如下:

序号

效益指标

预计效益

1

年营业收入(全部达产当年)(万元)

50,000.00

2

年利润总额(全部达产当年)(万元)

10,511.49

3

税后财务内部收益率(%)

20.27

4

税后投资回收期(静态、含建设期)(年)

7.37



(1)营业收入的测算

本项目建设期为24个月,公司在综合考虑现有生产车间的建设周期、生产
规模后,对募投项目产能释放进度进行估算,预计建成后第一年达产70%,第二
年达产90%,第三年达产100%。完全达产后,预计年新增营业收入为50,000.00
万元。


(2)成本费用的测算

1)本项目全部达产后,预计正常年度外购原辅材料费20,997.20万元,燃
料动力费182.31万元。公司外购原辅材料内容主要为钢材、机电设备、电气设
备、机械零件等,其预测成本根据国内市场近期实际价格和预计变化趋势确定。


2)固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算,房屋建筑
物设备原值折旧年限为20年,机器设备原值折旧年限为10年,残值率均为5%。


3)项目软件购置费按3年摊销,其他资产按5年摊销。


4)工资及福利费按企业现有工资水平、人员的配备并考虑到工资增长因素
进行确定,预计正常年度工资总额及福利费总额为1,869.60万元。


5)修理费按固定资产原值的1%估算,正常生产年为133.18万元。


6)该项目正常年其它制造费用按直接材料和人工的4%估算;其他管理费用
按职工工资总额的3%估算;其他营业费用按年营业收入的5%估算;研究开发费


按年营业收入的3%估算。以上各项计入其他费用。


总成本费用预测的具体情况如下:

单位:万元

序号

项目


1-2


第3年

第4年

第5年

第6年

第7年

第8-12年

1

外购原材料费

-

14,698.04

18,897.48

20,997.20

20,997.20

20,997.20

20,997.20

2

外购燃料及动力

-

127.62

164.08

182.31

182.31

182.31

182.31

3

工资及福利费

-

1,869.60

1,869.60

1,869.60

1,869.60

1,869.60

1,869.60

4

修理费

-

133.18

133.18

133.18

133.18

133.18

133.18

5

折旧费

-

1,097.67

1,097.67

1,097.67

1,097.67

1,097.67

1,097.67

6

摊销费

-

430.10

430.10

430.10

253.11

253.11

-

7

其他费用

-

10,108.63

12,978.06

14,412.78

14,412.78

14,412.78

14,412.78

7.1

其他制造费用

-

6,258.63

8,028.06

8,912.78

8,912.78

8,912.78

8,912.78

7.2

其他管理费用

-

1,050.00

1,350.00

1,500.00

1,500.00

1,500.00

1,500.00

7.2.1

其中技术研发费

-

1,050.00

1,350.00

1,500.00

1,500.00

1,500.00

1,500.00

7.3

其他销售费用

-

1,750.00

2,250.00

2,500.00

2,500.00

2,500.00

2,500.00

8

总成本费用

-

28,464.84

35,570.17

39,122.84

38,945.85

38,945.85

38,692.74



(3)所得税的测算

项目所得税税率以15%计算,项目正常年所得税额为1,576.72万元。


(4)项目投资回报期、内部收益率

根据上述收入、成本及费用的预测情况,本项目税后投资回收期(含建设期)
为7.37年,税后内部收益率为20.27%。


(5)本项目预计效益测算的谨慎性和合理性

1)毛利率测算的合理性

本项目预计建成后第1年、第2年、第3年和第4年以后的平均毛利率分别
为31.11%、33.07%、33.76%和34.47%。


2017年、2018年、2019年和2020年1-9月,公司智能仓储物流系统业务
毛利率分别为27.62%、30.18%、27.59%和14.42%,2017至2019年公司毛利率


水平基本保持稳定。由于公司智能仓储物流业务的下游客户普遍于下半年对采购
系统进行验收确认,公司一、二季度确认收入的项目数量远少于三、四季度,因
此公司2020年1-9月毛利率水平较其他期间波动较大,预计公司2020年全年
毛利率相对1-9月水平将出现大幅回升。同时,公司于2020年与A股上市的工
机器人制造企业广东拓斯达科技股份有限公司开展合作,共同开发下游汽车新
能源行业客户订单,该部分业务系公司向新增市场的拓展,销售的产品与公司其
余智能仓储物流设备差异较大,毛利较低。未来期间,预计随着公司智能仓储物
流系统业务在新增市场品牌、规模及客户群体的逐步确立,公司整体毛利率预计
能够保持在稳定水平。除此以外,随着公司智能仓储物流系统业务规模的逐步扩
大,单个项目对业务整体毛利率的影响将会降低,公司毛利率的波动性预计将逐
步下降。


本项目预计毛利率水平高于公司目前毛利率水平,一方面是考虑到公司目前
生产能力有限,为及时完成部分大型订单的产品交付,较多采用外购半成品、零
部件后再生产加工的生产模式。公司外购的部分半成品、零部件为定制生产产品,
采购成本较高,且采购入库后还需经过一定的技术指标调整或再加工后,方能与
公司自产环节产品完全匹配,存在一定的额外整合成本。此外,在该种模式下,
为保障合作关系的长期稳定,以及最终产品的可靠交付,公司需要为外协生产、
加工合作方留出较高的利润空间,这些预留给合作方的利润以及额外整合成本等
均对公司产品的正常毛利率水平形成了一定侵蚀,预计随着本项目的顺利实施,
公司的整体产能将得到有效提升,其将逐步降低外购工序部件或产品的比例,自
主完成原外采的部分环节,进而提升整体毛利率水平;另一方面,本项目实施后,
公司智能仓储物流业务的部分核心生产环节将自云南省富民县转移至浙江省温
州市,温州周边地区机械制造业较为发达,公司统筹安排各业务的采购、研发、
人员配置工作,预计能够有效降低成本,提高毛利水平。


从同行业可比公司情况来看,其2017年、2018年、2019年和2020年1-6
月同类业务的平均毛利率分别为34.31%、33.03%、32.43%和34.82%。本项目的
预计毛利率水平与同行业可比公司情况基本一致。


综上所述,本项目预测的毛利率水平略高于公司目前水平,与同行业可比公
司水平基本一致,整体谨慎、合理。



2)财务内部收益率的谨慎性、合理性

本项目测算的财务内部收益率与同行业上市公司的同类募投项目对比情况
如下:

单位:%,年

融资事件

可比公司

募投项目

税后内部收益率
(IRR)

税后静态投
资回收期

2020年公开
发行可转债

今天国际

实施华润万家凤岗配送中心
工业设备集成项目

未披露

未披露

2020年首发
上市

瑞晟智能

工业智能物流系统生产基地
建设项目

20.51

6.50

2015年首发
上市

音飞储存

年产4.3万吨高端货架制造
项目

20.90

6.90

2019年首发
上市

兰剑智能

智能物流装备生产实验基地
建设项目

未披露

未披露

2017年资产
收购

东杰智能

数字化车间建设项目

16.07

7.40

2020年向特
定对象发行
股票

机器人

IC真空机械手及集束型设备
项目、半导体自动物料搬运
系统项目、半导体物料管理
控制系统项目

未披露

未披露

平均值

19.16

6.93

2020年向特
定对象发行
股票

迦南科技

智能物流系统生产中心建设
项目

20.27

7.37



数据来源:可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。


参考同行业可比公司最近五年的类似募投项目相关资料,由于部分可比公司
未披露其募投项目的预计税后内部收益率、税后静态投资回收期等指标,因此无
法直接比较。公司本募投项目与已披露上述指标的同类募投项目相比,税后内部
收益率、税后静态投资回收期处于中等水平,公司本募投项目效益预测较为谨慎、
合理。


8、项目备案及审批情况

截至本募集说明书签署之日,本项目已办理了所需用地的不动产权证书,履
行了项目备案、环评手续,并取得了浙江省永嘉县发展和改革局出具的《浙江省
企业投资项目备案信息表》(项目代码:2020-330324-34-03-168585)、温州市生
态环境局出具的《建设项目环境影响登记表》(备案号:202033032400000408)。


(二)制药配液系统生产中心建设项目


1、项目基本情况

制药配液系统是制药过程中的核心环节之一,主要可为化学制药、生物制药
等各类制药生产线提供‘制水’、‘配料’、温度调节及液体搅拌等各类配液功能。

其中,‘制水’是指通过水纯化技术提供符合洁净标准的制药用水;‘配料’主要
是指溶液配制、溶液输送、灭菌及清洗工序。


制药配液系统服务于制药过程中与液体处理相关的大部分环节,典型的制药
配液系统主要包括纯水机、蒸馏水机、纯蒸汽发生器、CIP站(Cleaning In Place
的缩写,即在线清洗系统,主要用于设备的就地清洗、消毒等)、生物反应器等
设备。此外,根据客户生产线的不同用途,制药配液系统还可以包括冻干粉针配
液模块、小容量注射剂配液模块、层析模块、超滤模块、离心均质模块等各类个
性化功能模块。常见制药配液系统的整体效果图及公司生产的主要设备示意如
下:



注:红框内为公司制药配液系统业务生产的主要设备

报告期内,受限于公司产能瓶颈,公司自有设备主要用于纯水机、纯蒸汽发
生器等‘制水’设备和配液及CIP系统、部分个性化功能模块等‘配料’设备的
自行生产,其余环节的层析模块、离心模块和均质模块等设备公司已通过外购部
分半成品、或外包部分生产工序等方式实施,以提升整体订单承接能力。公司外
购的部分半成品、零部件为定制生产产品,采购成本较高,且采购入库后还需经


过一定的技术指标调整或再加工后,方能与公司自产环节产品完全匹配,存在一
定的额外整合成本。此外,在该种模式下,为保障合作关系的长期稳定,以及最
终产品的可靠交付,公司需要为外协生产、加工合作方留出较高的利润空间,这
些预留给合作方的利润以及额外整合成本等均对公司产品的正常毛利率水平形
成了一定侵蚀,预计随着本项目的顺利实施,公司的整体产能将得到有效提升,
其将逐步降低外购工序部件或产品的比例,自主完成原外采的部分环节,进而提
升整体毛利率水平。


本项目拟引进高端制药配液系统生产设备,在公司总部所在地温州市瓯北城
市新区新建制药配液系统业务所需的高端罐生产车间以及制药配液系统组装车
间。本项目的建设有利于扩大公司制药配液系统的生产能力,提升制药配液系统
的卫生、安全水平,增强公司核心竞争力。


2、本项目与前次募投项目的区别与联系

2016年9月,经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江迦南科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1310号)核准,并经深圳证券
交易所同意,发行人向鹏华资产管理(深圳)有限公司、财通基金管理有限公司、
中融基金管理有限公司和北信瑞丰基金管理有限公司共4名特定对象发行股票
募集资金总额34,470.00万元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为人
民币33,464.34万元,投资于智能化中药提取生产线项目、制药装备工业4.0
实验中心项目以及补充营运资金。2017年4月28日,公司召开第三届董事会第
二十四次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,2017年5月
16日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《关于变更部分募集
资金用途的议案》,决定变更原“智能化中药提取生产线项目”部分募集资金用
途,将其中4,620.00万元用于“收购云南飞奇科技有限公司60%股权项目”。


本次募投项目中的“制药配液系统生产中心建设项目”与前次募投项目的主
要情况对比如下:

项目

对应发
行人现
有业务
类别

主要建设内容

主要产品及应用领


下游主要客户类
型及代表企业




前次
募投
项目

智能化中
药提取生
产线项目

中药提
取设备
系列

建设3条为客户提供
定制化产品的智能
化中药提取设备生
产线,生产线包括智
能生产控制中心、智
能加工生产线、智能
监控和分析中心

主要产品为智能化
中药提取设备,应
用于中药药品制造
的原料药生产(提
取、浓缩及分离)
环节

中成药制造企
业:云南白药
天士力同仁堂


制药装备
工业4.0
实验中心
项目

综合性
实验中


拟建设集制药设备
及其相关技术的研
究、开发和实现于一
体的综合性实验中


致力于将工业4.0
和智能制造的核心
关键技术引入到制
药设备的生产过程
中,以及应用到制
药企业的生产过程


不适用

收购云南
飞奇科技
有限公司
60%股份

智能仓
储物流
系统

收购云南飞奇(智能
仓储物流系统综合
解决方案提供商)

云南飞奇主要产品
为工业自动化生产
线、智能化立体仓
库、智能物流系统
等,主要应用于医
药等行业物料管理
的分拣、传送、搬
运、投料、堆垛及
仓储等环节

医药、物流等行
业企业:华润三
九、红日药业
中国邮政和申通
快递等

本次
募投
项目

制药配液
系统生产
中心建设
项目

流体工
艺设备
系列

新建高端罐生产车
间以及制药配液系
统组装车间

主要产品包括配液
罐、过滤器、泵、
管道、阀门、仪器、
仪表、控制系统等,
主要应用于药液配
制、过滤以及各类
固、液制剂设备的
清洗与灭菌过程

高端生物制药企
业:荣昌生物、
长春金赛、恒瑞
医药等



由上表可见,本次募投项目中的制药配液系统生产中心建设项目与前次募投
项目在所属业务类别、主要建设内容、主要产品及产品应用领域等方面均存在显
著区别。


发行人本次募投项目与前次募投项目均为紧密围绕公司主营业务和核心战
略制定,均是公司已有业务的规模扩大及产线升级,充分符合公司的未来发展目
标。公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等,可为制药企
业提供专业化、定制化、集成化的制药设备整体解决方案。发行人基于对国内外
制药装备行业的整体发展规律考量,结合自身实际情况,于2015年提出“一体
两翼”发展战略,其中“一体”指的是专注大健康产业,“两翼”指的是重点布
局制药装备的粉体工艺设备和流体工艺设备。前次募投项目主要集中于发行人原
有的中药提取设备系列业务的产能扩充,有利于发行人在大健康产业的布局,同


时可以进一步提升发行人在制药装备业务领域、医药物流领域的技术水平和智能
化程度;本次募投的“制药配液系统生产中心建设项目”是公司现有的流体工艺
设备系列业务的产能扩大和产线升级,本项目的建设有利于提高公司制药配液系
统的生产能力和智能化水平,增强公司核心竞争力。因此,二者虽然在投资方向
上存在显著区别,但均与公司“一体两翼”发展战略紧密联系。


3、报告期内,公司制药配液系统相关业务的经营情况

(1)制药配液系统相关业务的基本情况及经营模式

制药配液系统是制药过程中的核心环节之一,主要可为化学制药、生物制药
等各类制药生产线提供‘制水’、‘配料’、温度调节及液体搅拌等各类配液功
能。其中,‘制水’是指通过水纯化技术提供符合洁净标准的制药用水;‘配料’
主要是指溶液配制、溶液输送、灭菌及清洗工序。


制药配液系统服务于制药过程中与液体处理相关的大部分环节,典型的制药
配液系统主要包括纯水机、蒸馏水机、纯蒸汽发生器、CIP站(Cleaning In Place
的缩写,即在线清洗系统,主要用于设备的就地清洗、消毒等)、生物反应器等
设备。此外,根据客户生产线的不同用途,制药配液系统还可以包括冻干粉针配
液模块、小容量注射剂配液模块、层析模块、超滤模块、离心均质模块等各类个
性化功能模块。常见制药配液系统的整体效果图及公司生产的主要设备示意如
下:



注:红框内为公司制药配液系统业务生产的主要设备


报告期内,公司将制药配液系统相关业务分类为流体工艺设备系列业务,其
收入为制药配液系统相关设备的销售收入。公司根据下游涉及流体工艺的制药企
业客户在厂房、工艺、产能等方面的不同要求,向客户提供定制化生产线、定制
化生产设备等产品。鉴于公司产品存在高度定制化的特性,根据客户的不同情况,
公司可向客户仅销售单机设备,亦可为客户提供从生产线设计、设备制造到工程
安装、调试和试产的全流程服务,甚至参与到客户前期的厂房选址和厂房设计过
程中,具体的参与程度和设备选择主要取决于客户自身对项目的具体需求、客户
对相关产线的熟悉程度及对公司的认可度等因素。报告期各期,公司流体工艺设
备系列产品收入占公司总收入的比例分别为3.48%、18.35%、19.30%和11.60%,
收入规模快速增长的同时,在公司业务结构中的占比也在不断提升。


(2)报告期内制药配液系统相关设备的销售情况

报告期内,受限于公司产能瓶颈,公司自有设备主要用于纯水机、纯蒸汽发
生器等‘制水’设备和配液及CIP系统、部分个性化功能模块等‘配料’设备的
自行生产,其余环节的层析模块、离心模块和均质模块等设备公司已通过外购部
分半成品、或外包部分生产工序等方式实施,以提升整体订单承接能力。公司外
购的部分半成品、零部件为定制生产产品,采购成本较高,且采购入库后还需经
过一定的技术指标调整或再加工后,方能与公司自产环节产品完全匹配,存在一
定的额外整合成本。此外,在该种模式下,为保障合作关系的长期稳定,以及最
终产品的可靠交付,公司需要为外协生产、加工合作方留出较高的利润空间,这
些预留给合作方的利润以及额外整合成本等均对公司产品的正常毛利率水平形
成了一定侵蚀,预计随着本项目的顺利实施,公司的整体产能将得到有效提升,
其将逐步降低外购工序部件或产品的比例,自主完成原外采的部分环节,进而提
升整体毛利率水平。报告期内,公司制药配液系统业务相关的流体工艺设备产品
主要向长春金赛、齐鲁制药、信达生物等高端生物制药类客户销售,客户对公司
产品认可度较高,下游需求不断增加。报告期各期,公司制药配液系统相关的流
体工艺设备产品销售收入分别为1,550.21万元、10,621.31万元、13,573.04
万元和7,011.43万元,呈高速增长趋势。占公司总收入的比例分别为3.48%、
18.35%、19.30%和11.60%,在公司业务结构中的占比稳步提升。


(3)报告期内制药配液系统相关设备的产能利用率、现有相应生产线及设


备成新率

报告期内,公司的制药配液系统相关设备采用定制化生产模式,其向不同客
户提供产品的功能、复杂程度、生产难度、生产耗时差异较大,无法合理计算出
产能利用率。在公司订单需求旺盛的情况下,公司采取将部分生产工序外包,或
直接订购半成品的方式解决产能紧张问题。虽然总体上仍可满足现阶段业务规模
的持续发展,但对公司未来业务扩张、产品质量控制和客户满意度维护已经形成
明显掣肘。


从以成本结算口径计算的产销情况来看,报告期内,公司以金额计算的产量
与销量基本持平,产能基本饱和。公司报告期内产销量具体情况如下:

单位:万元

项目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

期初库存金额

625.71

637.72

100.51

-

本期生产入库金额

4,142.86

9,972.40

8,741.31

1,195.72

本期营业成本金额

4,623.60

9,984.41

8,204.10

1,095.21

期末库存金额

144.97

625.71

637.72

100.51

产销率

(金额口径)

111.60%

100.12%

93.85%

91.59%



注:本期营业成本结转金额指因实现当期收入,将存货结转至当期营业成本的金额。


报告期内,公司制药配液相关业务的实施主体为控股子公司上海凯贤。上海
凯贤相关业务的主要生产设备及成新率如下:

业务单元

设备名称

成新率

制药配液系统生
产车间

内窥镜

51.71%

静止式变流器

70.03%

切管机

59.79%

超声波流量计

58.83%

平口机

41.42%

全自动液压金属圆锯机

65.17%



公司通过自产部分设备,并结合外购部分半成品、或外包部分生产工序等方
式提升整体订单承接能力,因此公司自有设备成新率并不能完全代表公司整体生
产线与生产需求的匹配程度,可参考性不强。公司目前外购半成品、外包部分生


产工序的模式虽有利于提高订单承接能力,但造成了一定程度的毛利损失,同时
也不利于公司严格控制生产工艺标准和产品质量,且不利于更有效提高和管控生
产、交付效率,可能会造成客户满意度的下降。整体来看,公司亟需扩大制药配
液系统相关业务的生产能力。通过本次募投项目的实施,公司将得以增强资金实
力,扩大相关设备生产能力,拓展业务深度,降低成本,提高业务毛利率,本次
募投项目的实施具有必要性。


(4)制药配液系统业务在手订单情况

报告期内,公司与主要客户保持长期、稳定的合作关系,销售收入稳步增长,
下游客户需求旺盛。截至2020年末,公司已签订合同但尚未执行完毕的制药配
液系统业务在手订单共32,603.69万元,订单内容主要为配液及CIP系统、制
药用水系统、洁净管道系统等制药配液相关产品。截至2020年末,公司制药配
液系统业务的库存商品、发出商品合计金额为940.58万元,根据公司当年度制
药配液系统业务平均毛利率、平均税率测算,其对应的公司制药配液系统业务在
手订单金额约为1,600万元,因此,截至2020年末,公司仍有约3.1亿元的在
手订单尚未生产。公司制药配液系统业务在手订单金额(不含税)已约为公司
2019年制药配液业务销售收入的215%,且主要为尚未完成生产的订单,将根据
合同约定在未来4到24个月以内陆续交付。此外,公司已中标或正在洽谈但尚
未签订正式合同的意向订单超过5亿元,公司将在未来一段时间根据生产安排情
况、订单毛利情况、客户交货要求等进行选择性承接。考虑到公司目前产能已较
为紧张,而下游客户需求旺盛,未来在手订单规模可能还会持续增长,因此公司
急需扩大生产能力以快速消化未来新增在手订单和应对下游客户高速增长的采
购需求,以避免出现未来订单和潜在客户的流失风险。


目前公司制药配液系统相关业务的在手订单构成及前五名客户情况如下:

单位:万元

序号

客户

约定交付期

金额(含税)

1

客户A

根据客户现场准备进度确定开工时间,
开工后第一期配液及CIP系统工期为
11个月,第二期管道系统工期为5个月

7,605.85

2

客户B

合同签订1年内纯水机等首批设备到
货,根据客户现场准备进度,确定后续
管道等配套的安装周期

7,307.80




3

客户C

9个月

3,952.77

4

客户D

5个月内到货,到货后配合甲方验收、
调试

2,446.00

5

客户E

4个月内到货,到货后1个月内安装、
调试

1,436.40

6

其他

/

9,854.87

合计

/

32,603.69



除已签署合同的在手订单以外,目前公司已中标或正在洽谈但尚未签订正式
合同的意向订单规模超过5亿元,意向订单客户主要是长春金赛、齐鲁制药、信
达生物等老客户以及部分新客户。


综上,公司制药配液系统相关业务稳定增长,产能利用充分,在手订单充足,
目前的生产能力已远不能满足公司制药配液业务进一步发展的需要。为充分消化
在手订单及应对未来增量订单需求,提高生产效率和服务客户能力,提升业务毛
利率水平,公司亟需提高制药配液系统业务的生产能力,本次募投项目是公司已
有的制药配液系统业务的产能扩大和产线升级,项目的实施具有必要性。


(5)制药配液系统业务人员储备情况

报告期内,公司持续加大对制药配液系统相关业务方面的研发投入,储备了
充足的技术人才。截至报告期末,公司制药配液相关的流体工艺设备系列业务板
块的员工人数为160人,其中研发人员73人,研究生及以上学历员工6人,本
科学历员工84人。公司该业务核心负责人的基本情况如下:

姓名

学历

加入公司
年份

职务

行业经验

易军

本科

2016

迦南科技


30年以上制药行业从业经历,参与主编著
作《制药用水系统》,参与编写著作《制药
流体工艺实施手册》《制药工艺验证实施手
册》《制药除锈工艺实施手册》等,国际制
药工业协会(ISPE)资深会员

史红彦

本科

2018

上海凯贤总
经理

18年制药用水系统和工艺配制系统行业经
验,国际制药工业协会(ISPE)资深会员、
国家药监局高级研修班讲师

王忠

本科

2016

上海凯贤副
总经理

组织申请十余项制药用水相关实用新型专
利、著作权,参与编写著作《制药用水系统》
和《制药流体工艺实施手册》等

孙杰

研究生

2016

上海凯贤项
目总监

15年制药行业经验,承担多个国内外高端
制药项目的实施工作。一级建造师、消防工
程师




公司制药配液相关业务的主要负责人均具备十年以上的制药行业从业经历,
在制药配液领域具有丰富的理论和实践经验,部分核心负责人参与相关著作的编
写工作,是行业内的资深专家。


(6)制药配液系统业务技术储备情况

公司通过控股子公司上海凯贤开展制药配液相关业务。上海凯贤为国家高新
技术企业,具备专业的制药配液系统设计、生产和安装能力,能够提供满足用户
要求,且符合中国、欧盟、美国等主流地区监管标准的制药配液系统综合解决方
案。通过长期专注于制药配液技术的研发和创新,公司获得了十余项相关实用新
型、外观设计专利,具体如下:

序号

授权专利名称

专利类型

授权日期

授权号

1

一种蒸馏水机换热器

实用新型

2019/4/5

ZL201821389900.X

2

一种蒸馏水机蒸馏柱设备

实用新型

2019/3/29

ZL201821226097.8

3

一种蒸馏水机上的低排结构

实用新型

2019/3/29

ZL201821227207.2

4

一种多功能蒸馏设备

实用新型

2019/4/26

ZL201821504836.5

5

一种锁紧机构、人孔机构和压力容


实用新型

2019/6/7

ZL201821880947.6

6

一种蒸馏水机预热器

实用新型

2019/7/16

ZL201821389899.0

7

一种用于罐体封头管口冲压成型的
模具

实用新型

2019/10/22

ZL201920248872.8

8

一种循环式注射用水降温系统

实用新型

2019/12/31

ZL201920475891.4

9

一种基于多冷用点的注射用水降温
系统

实用新型

2020/4/24

ZL201920958829.0

10

一种不锈钢膜壳端盖装卸工具

实用新型

2020/6/30

ZL201921917026.7

11

热设备控制柜

实用新型

2020/7/21

ZL202030045514.5

12

不锈钢膜壳端盖装卸工具

外观设计

2020/6/30

ZL201930613634.8

13

纯化水机

外观设计

2020/7/21

ZL202030093334.4

14

立式换热器水分配模块

外观设计

2020/8/11

ZL202030142584.2

15

一种纯蒸汽取样小车

外观设计

2020/9/25

ZL202020231005.6

16

自带干燥系统的单罐系统

外观设计

2020/9/25

ZL202030058675.8



公司在项目安装环节已建立了一套较为完善的安全管控流程,其具备机电三
级安装承包资质和压力管道GC2级安装资质,能够为客户的制药配液系统项目实


施提供安装支持。全面的项目执行能力为公司未来制药配液业务的持续发展及募
投项目的顺利实施提供了可靠的技术支持。


(7)制药配液系统业务市场储备情况

报告期内,公司持续开拓高端制药配液市场,与荣昌制药、长春金赛、信达
生物、康弘生物、恒瑞医药等国内知名生物制药企业建立了稳定的合作关系。凭
借优秀的产品品质和高效的实施能力,公司建立了良好的品牌形象,储备了优质
的客户资源。截至2020年末,公司已签订合同、尚未执行完毕的制药配液在手
订单共32,603.69万元,已中标或正在洽谈但尚未签订正式合同的制药配液意
向订单规模超过5亿元。充足的在手订单和丰富的客户资源,为募投项目的顺利
实施提供了稳定的市场储备。


(8)制药配液系统业务产品销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业
可比公司情况

制药配液系统业务通常根据客户具体要求、生产及安装预计所需时间、产品
复杂程度等定价,不同产品的规模、功能差异较大,因此,难以统计销售单价及
变动情况,同行业可比公司亦未披露同类产品的销售单价。


鉴于同行业可比公司2020年三季报中未披露相关业务的具体毛利率,以
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司制药配液相关的流体工艺设
备系列业务与可比公司类似业务的毛利率进行对比,具体如下:

单位:%

可比公


业务板块

2020年1-9月

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017
年度

毛利率

较上年同
期增减

毛利率

较上年同
期增减

毛利率

较上年同
期增减

毛利率

较上年
同期增


毛利率

楚天科


制药用水装
备及工程系
统集成

/

/

27.92

0.84

28.81

-3.86

32.67

0.27

32.40

东富龙

冻干系统设


/

/

/

/

35.35

3.38

31.97

-6.06

38.03

常铝股


医疗洁净

/

/

21.06

3.57

19.31

-2.52

21.83

-2.05

23.88

平均值

/

/

24.49

2.21

27.82

-1.00

28.82

-2.62

31.44

迦南科


流体工艺设


34.06

7.62

36.62

9.34

26.44

3.68

22.76

-6.59

29.35




注1:数据来源:为可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件。


注2:可比公司2020年第三季度报告中均未披露细分业务板块毛利率及增长情况;

注3:东富龙2020年半年报变更产品分类口径,相关业务与以前年度不具有可比性。


公司2017年的制药配液业务规模较小,全年营业收入仅1,550.21万元,
因此当年度毛利率与其他年度之间可比性不强。2018年以来,随着公司业务的
持续开展,毛利率呈现逐步增长的趋势。


制药配液系统为制药设备领域的细分子行业,目前尚无专门从事该业务的上
市公司。同行业可比公司中,楚天科技设置有制药用水装备及工程系统集成业务
板块,东富龙设置有冻干系统设备业务板块,与迦南科技的流体工艺设备业务可
比性较强。常铝股份通过子公司上海朗脉开展医疗洁净业务,具体涵盖洁净管道
系统、洁净室系统、自控系统和洁净设备及材料等业务内容,鉴于常铝股份仅披
露了医疗洁净业务的整体毛利率,未披露其具体细分业务的具体毛利率,其与迦
南科技流体工艺设备业务的可比性相对较弱。


整体来看,迦南科技流体工艺设备业务毛利率与楚天科技东富龙的同类业
务基本持平,高于常铝股份同类业务的毛利率水平。


4、项目的必要性

(1)升级产品功能,满足不断提高的医药监管标准

制药配液系统主要应用于药液配制、过滤以及各类固、液制剂设备的清洗与
灭菌过程,与公司传统的固体制剂设备产品在制药过程中相互衔接,制药配液系
统参与制药全过程,对药品质量有着至关重要的影响。


近年来,随着我国医药行业的快速发展,医药领域的监管标准不断提高。新
版GMP的出台,对无菌药品相关的生产标准进行了重点修订,强化了无菌生产
和无菌保证的理念,对洁净度检测、灭菌管理、无菌操作等环节提出了具体要求,
医药监管对无菌生产和无菌保证的重视,大幅提升了公司下游客户对制药配液系
统的质量要求。


本次通过实施制药配液系统生产中心建设项目,公司将得以更新相关设备、
升级生产系统。公司将通过改进产品工艺指标,在产品上实现对清洗压力、清洗
剂浓度和清洗剂温度等数据的精准监测,对清洗终点的自动判断,以及对灭菌温
度和灭菌时间等关键参数的全程控制,进一步保证其生产的制药配液系统在使用
过程中达到医药监管的无菌标准。



(2)引进自动化设备,提升智能制造水平

随着科技的进步,智能制造逐渐成为制造企业发展的新趋势。相较于智能制
造的要求,公司现有制药配液系统产品的生产及装配自动化程度不高,生产设备
先进性不足,且装配环节以人工为主,人力生产成本较高。产品交付后,公司需
将技术人员派驻客户现场,进行长时间的调试及检测,确保产品符合下游生物医
药客户的严格验收标准,进一步提高了人力成本。


本次公司拟新建制药配液系统生产中心,新增先进的自动化设备,利用机器
人代替人工进行部分焊接、抛光等操作,并提高客户现场服务的智能化及自动化
水平,一方面减少人工操作的作业风险,另一方面大幅节约人工成本,从根本上
提升公司生产能力及产品质量。


(3)优化产品结构及资源配置

公司是国内领先的生物制药装备制造企业,经过多年的深耕细作,公司不仅
在生物制药用水系统方面掌握了核心技术,同时具备了垂直整合生物制药配液系
统相关的一次/二次设计、三维设计和动态模拟、模块制造和施工、自控编程、
计算机调试验证和售后维护等多个环节的核心能力。


通过本次制药配液系统生产中心的建设,公司将积极把握生物医药行业发展
的重大机遇,充分发挥公司在生物医药制药配液系统领域多年来积累的技术应
用、生产管理以及市场经验,利用公司的品牌优势,优化产品结构及资源配置,
扩大在制药配液系统领域的生产能力与行业地位。


5、项目的可行性

(1)项目建设符合国家产业政策要求

本项目所涉及的高端制药设备,在国家发改委发布的《产业结构调整指导目
录(2019年本)》中,属于“鼓励类”项目。近年来,随着国内新药审评审批提
速,以及国家在创新药领域鼓励投入,生物医药产业不断发展壮大。2015年5
月,国务院印发了《中国制造2025》,将生物医药作为重点发展领域,并继续把
生物医药产业作为国民经济支柱产业加快培育。2016年10月,工信部、国家发
改委等六部门联合印发了《医药工业发展规划指南(2016版)》(工信部联规
[2016]350号),明确我国生物医药产业将重点发展抗体药物、重组蛋白质药物、


新疫苗、核酸药物和细胞治疗产品等多个创新品种。制药配液系统是生物医药
域配制液体的核心系统,是生物制药的核心控制环节,国家对生物医药产业的大
力支持,为制药配液系统产业的进一步发展提供了重要支持。


(2)公司坚持严格的品质管控

产品质量是企业生存发展的重要基石,作为关系到药液安全和全民健康的制
药设备生产型企业,公司始终坚持“质量第一”的原则,不断改进生产工艺、提
高产品质量标准和质量稳定性。公司现有的制药配液系统生产业务已建立严格的
质量管理体系,产品符合中国GMP、欧盟GMP、美国FDA和ASME认证等全
球主流行业标准对制药配液系统在电导率、总有机碳、微生物限度及细菌内毒素
等方面的技术要求。公司具备机电三级安装承包资质和压力管道GC2级安装资
质,在制药配液系统的安装环节建立了一套明确的安全管控流程。公司严格的品
质管控体系为本项目的顺利实施以及未来业务的快速发展创造了基础条件。


(3)公司具备较强的技术实力

公司是以智能制造为核心的国家级高新技术企业、国家级知识产权示范企业
和省级数字化工厂,建有国家级博士后科研工作站和省级企业研究院,具备较强
的技术开发实力。报告期内,公司充分发挥技术实力,在生物制剂创新药用水设
备、制药配液系统工程业务方面深入挖掘,对医用纯化水机、医用蒸馏水机、蒸
汽发生器、CIP/SIP系统、水储存与分配系统等医药流体工艺领域的重要设备进
行了改进和创新。生物医药用制药配液系统是医药流体工艺领域的高端细分领
域,对包括设计、生产、装配、调试等在内的综合技术实力有着更高要求。截至
本募集说明书签署日,公司制药配液系统产品的客户包括步长制药、康弘生物、
荣昌生物等生物医药公司,在手订单超过3.5亿元。公司较强的技术实力是其在
创新业务领域大力开拓市场的根基,公司对技术优势的持续追求,有利于本项目
的成功开展。


6、项目投资情况

(1)投资数额的构成明细

本项目计划总投资金额为14,038.72万元,其中拟使用募集资金金额为
12,000.00万元,具体投资计划如下:


单位:万元,%

序号

投资内容

投资金额

占投资总额比例

1

建设投资

12,364.17

88.07

1.1

工程费用

11,107.00

79.12

1.1.1

建筑工程费

3,524.50

25.11

1.1.2

设备购置费

7,220.00

51.43

1.1.3

安装工程费

362.50

2.58

1.2

工程建设其他费

668.40

4.76

1.3

预备费

588.77

4.19

2

铺底流动资金

1,674.55

11.93

合计

14,038.72

100.00



(2)投资数额的测算依据和测算过程

1)建筑工程费

本项目拟新建生产厂房并进行适应性装修。相关建筑工程采用单位工程量投
资估算法,其中主要建筑物单位造价根据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建
筑物基础类型、厂房高度、建筑物地坪等参数及要求,并参考当地类似工程进行
估算。经测算,本项目建筑工程费合计为3,524.50万元,建筑工程费估算详见
下表:

单位:平方米,万元

序号

名称

工程量

每平方米基建单价

每平方米装修单价

总投资额

1

高端罐生产车间

4,199.33

0.20

0.25

1,889.70

2

组装车间

4,199.33

/

/

/

2.1

组装区

2,500.00

0.20

0.25

1,125.00

2.2

实验区

699.33

0.20

0.10

209.80

2.3

测试区

1,000.00

0.20

0.10

300.00

合计

3,524.50



2)设备购置费

项目设备购置费合计为7,220.00万元,具体构成如下:

单位:台/套,万元


序号

设备名称

数量

单价

金额

1

三维激光切割机

1

450.00

450.00

2

机器人焊接工作站

4

300.00

1,200.00

3

机器人抛光工作站

1

300.00

300.00

4

刨边机

1

50.00

50.00

5

X光检测机

1

40.00

40.00

6

卷板机

1

30.00

30.00

7

钝化系统

1

1,000.00

1,000.00

8

电抛系统

1

1,000.00

1,000.00

9

喷砂系统

1

100.00

100.00

10

自动焊接机

7

100.00

700.00

11

测试系统

1

660.00

660.00

12

理化实验设备

1

300.00

300.00

13

空压机

1

40.00

40.00

14

纯水机

1

250.00

250.00

15

蒸馏水机

1

300.00

300.00

16

纯蒸汽发生器

1

150.00

150.00

17

管道系统

1

300.00

300.00

18

CIP系统(在线清洗)

1

200.00

200.00

19

锅炉系统

1

100.00

100.00

20

环保卫生设施

1

20.00

20.00

21

配套消防设备

1

30.00

30.00

合计

7,220.00





3)安装工程费

根据行业特点,生产设备安装工程费率取5%,公用辅助设备安装工程费率
取8%。项目安装工程费合计为362.50万元。


4)工程建设其他费用

项目工程建设其他费用合计为668.40万元,具体构成如下:


①建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等,取整体工程费用
的0.8%,即88.86万元。


②项目前期工作费100.00万元。


③勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用,取工
程费用的1%,即111.07万元。


④临时设施费按建筑工程费的0.5%估算,即17.62万元。


⑤工程监理费取工程费用的1%,即111.07万元。


⑥工程保险费取工程费用的0.3%,即33.32万元。


⑦软件购置费为158.40万元。具体如下:

单位:台/套,万元

序号

软件名称

数量

总价

1

ERP系统

1

150.00

2

监测系统

1

3.00

3

自控系统

1

5.40

合计

158.40



⑧联合试运转费按照设备购置费的0.3%估算,即21.66万元。


⑨职工培训费按人均1,500.00元估算,即13.20万元。


⑩办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算,即13.20万元。


5)预备费

预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他
费用之和的5%,即588.77万元。


6)铺底流动资金

项目铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必
需的流动资金投入。本项目参照公司报告期内各项经营性流动资产和经营性流动
负债的周转次数,结合项目实施后各年的营业收入和营业成本,预估项目运营期
内每年的经营性流动资产和经营性流动负债,据此计算出各年所需的流动资金,
再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的10%预估本项目的铺底流动
资金。经测算,本项目铺底流动资金投入1,674.55万元。



7、项目经济效益分析

本项目预计效益主要如下:

序号

效益指标

预计效益

1

年营业收入(全部达产当年)(万元)

28,000.00

2

年利润总额(全部达产当年)(万元)

5,711.68

3

税后财务内部收益率(%)

18.74

4

税后投资回收期(静态、含建设期)(年)

7.43



(1)营业收入的测算

本项目建设期为24个月,建成后第一年达产70%,第二年达产90%,第三
年达产100%。公司的制药配液系统为定制化产品,不同产品的差异较大,公司
根据对项目的平均收入预期情况测算未来销售收入,预计募投项目完全达产后,
可新增年营业收入28,000.00万元。


(2)成本费用的测算

1)本项目全部达产后,预计正常年度外购电费62.47万元,水费2.18万
元,燃料及动力费64.65万元。


2)固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算,房屋建筑
物设备原值折旧年限为20年,机器设备原值折旧年限为10年,残值率均为5%。


3)项目软件购置费按3年摊销,其他资产按5年摊销。


4)工资及福利费按企业现有工资水平、人员的配备并考虑到工资增长因素
进行确定,预计正常年度工资总额及福利费总额为1,869.60万元。


5)修理费按固定资产原值的1%估算,预计正常年度为99.55万元。


6)该项目正常年度其它制造费用按直接材料和人工的4%估算;其他管理费
用按职工工资总额的3%估算;其他营业费用按年营业收入的6%估算;研究开发
费按年营业收入的4%估算。以上各项计入其他费用。


总成本费用预测的具体情况如下:

单位:万元

序号

项目


1-2


第3年

第4年

第5年

第6年

第7年

第8-12年




序号

项目


1-2


第3年

第4年

第5年

第6年

第7年

第8-12年

1

外购原材料费

-

10,324.30

13,274.10

14,749.00

14,749.00

14,749.00

14,749.00

2

外购燃料及动力费

-

45.25

58.18

64.65

64.65

64.65

64.65

3

工资及福利费

-

1,869.60

1,869.60

1,869.60

1,869.60

1,869.60

1,869.60

4

修理费

-

99.55

99.55

99.55

99.55

99.55

99.55

5

其他费用

-

3,028.38

3,874.89

4,298.15

4,298.15

4,298.15

4,298.15

5.1

其他制造费用

-

480.38

598.89

658.15

658.15

658.15

658.15

5.2

其他管理费用

-

588.00

756.00

840.00

840.00

840.00

840.00

5.3

研究开发费用

-

784.00

1,008.00

1,120.00

1,120.00

1,120.00

1,120.00

5.4

其他销售费用

-

1,176.00

1,512.00

1,680.00

1,680.00

1,680.00

1,680.00

6

经营成本

-

15,367.09

19,176.33

21,080.95

21,080.95

21,080.95

21,080.95

7

折旧费

-

792.18

792.18

792.18

792.18

792.18

792.18

8

摊销费

-

250.48

250.48

250.48

203.76

203.76

0.00

9

总成本费用

-

16,409.75

20,218.99

22,123.61

22,076.88

22,076.88

21,873.12



(3)所得税的测算

项目所得税税率以15%计算。经估算,项目正常年度所得税额为856.75万
元。


(4)项目投资回报期、内部收益率

根据上述收入、成本及费用的预测情况,本项目税后投资回收期(含建设期)
为7.43年,税后内部收益率为18.74%。


(5)本项目预计效益测算的谨慎性和合理性

2017年、2018年、2019年和2020年1-9月,公司制药配液业务的毛利率
分别为29.35%、22.76%、26.44%和34.06%。其中,公司2017年的制药配液业
务规模较小,全年营业收入仅1,550.21万元,因此当年度毛利率与其他年度之
间可比性不强。2018年以来,随着公司业务的持续开展,毛利率呈现逐步增长
的趋势。


本项目预计建成后第1年、第2年、第3年和第4年以后的平均毛利率分别


为30.44%、33.67%、34.80%和35.49%,随着项目的整体达产,预计毛利率将会
逐步释放。


从历史对比情况来看,本项目预计毛利率与公司2020年1-9月毛利率基本
一致,高于公司2018年、2019年毛利率水平。从同行业可比公司对比情况来看,
本项目预计毛利率与楚天科技东富龙同类业务的毛利率水平基本一致,高于常
铝股份类似业务的毛利率水平,该等可比公司报告期毛利率的情况如下:

单位:%

可比公


业务板块

2020年1-9月

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年


毛利率

较上年同
期增减

毛利率

较上年同
期增减

毛利率

较上年
同期增


毛利


较上
年同
期增


毛利率

楚天科


制药用水装备
及工程系统集


/

/

27.92

0.84

28.81

-3.86

32.67

0.27

32.40

东富龙

冻干系统设备

/

/

/

/

35.35

3.38

31.97

-6.06

38.03

常铝股


医疗洁净

/

/

21.06

3.57

19.31

-2.52

21.83

-2.05

23.88

平均值

/

/

24.49

2.21

27.82

-1.00

28.82

-2.62

31.44



注1:数据来源:为可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件;

注2:可比公司2020年第三季度报告中均未披露细分业务板块毛利率及增长情况。


常铝股份未单独披露制药配液系统业务的具体毛利率,其医疗洁净业务除制
药配液系统以外,还包括洁净室系统、自控系统和洁净材料等业务内容,因此毛
利率水平与迦南科技流体工艺设备业务的可比性相对较弱。除常铝股份外,本项
目的预计毛利率与可比公司中东富龙报告期内相关业务毛利率水平基本一致,略
高于楚天科技相关业务毛利率。根据楚天科技公开披露的相关信息,其本应在
2019年度交付的部分设备未实现交付,导致当期的销售收入、毛利率等指标出
现一定程度下滑。剔除该等因素后,本项目的预计毛利率与东富龙楚天科技
毛利率水平处于同一区间。


本项目预计建成后的毛利率略高于公司该业务的以前年度毛利率,但增幅不
大,一方面是由于目前公司制药配液系统业务的生产能力不足,其部分通过采购
半成品后加工生产的模式,确保在手订单的及时交付,该种生产模式对公司正常
的毛利率水平形成一定程度的侵蚀,预计随着本项目的顺利实施,公司将逐步降


低工序外移的比例,提升整体毛利率水平;另一方面,本项目建成后,公司提供
制药配液系统整体解决方案的能力将得以加强,其可为客户提供从方案设计、设
备制造到工程安装、调试和试产全流程服务,甚至参与到客户的厂房选址和设计,
一体化的服务能力有助于公司提升客户满意度、建立市场口碑,进而提高业务毛
利率。此外,本项目的实施地点为公司的温州总部,项目建成后,公司总部统筹
安排各业务的采购、生产、技术、人员等各项工作,有利于不同业务之间发挥协
同效应,降低制药配液业务板块的生产成本。整体来看,本项目测算的毛利率情
况谨慎、合理。


本项目测算的税后财务内部收益率为18.74%,投资回收期为7.43年(含建
设期2年)。经查询公开信息,同行业可比公司近五年内未实施类似募投项目,
因此无法对募投项目的内部收益率、投资回报期等效益指标进行横向对比。


8、项目备案及审批情况

截至本募集说明书签署之日,本项目已办理了所需用地的不动产权证书,履
行了项目备案、环评手续,并取得了浙江省永嘉县发展和改革局出具的《浙江省
企业投资项目备案信息表》(项目代码:2020-330324-35-03-168586)、温州市生
态环境局出具的《建设项目环境影响登记表》(备案号:202033032400000409)。


(三)医药研发服务平台升级扩建项目

1、项目基本情况

医药研发服务主要指为制药公司和生物技术公司提供全部或部分的医学研
究相关服务,根据药物所处研发阶段的不同,医药研发服务内容具体可分为新药
发现、研发、开发等临床前研究服务,药物临床试验申请与实施服务,药品上市
许可申请服务,以及药品上市后的其他研究服务。医药研发服务的阶段分类及公
司提供服务的类型如下:




注:红框内为公司医药研发服务涉及的业务环节

报告期初,公司依托其在固体制剂设备等业务领域的优势,通过其内部设立
的药学研究院初步开展试验性的药学研究。2019年5月,公司成立全资孙公司
比逊医药,正式对外提供医药研发服务业务。比逊医药自设立之初即定位于公司
的药学研究院,依托公司多年积累的良好客户基础,基于为客户提供更广泛、优
质的全方位服务目的,专业为制药企业客户提供各类药学研究服务,具体包括药
品上市许可申请阶段的工艺技术开发服务,以及药品上市后的一致性评价、技术
改进与质量标准提升等。比逊医药自成立当年开始实现收入,2019年度及2020
年1-9月,比逊医药分别实现营业收入37.97万元和238.08万元。


本项目拟通过公司全资孙公司比逊医药,对现有的医药研发服务平台进行全
方位升级和扩建,构建以制剂研发为主的综合药学技术平台,具体包括缓控释固
体制剂研发平台、液体制剂的药品研发平台和药物第三方检测平台。同时,本项
目将依托公司在制药设备工艺领域的独特技术优势,吸纳专业药学研究人员,提
升公司提供“固体制剂一致性评价”“固体制剂工艺改进与提升”等药学CRO服
务的能力。本项目的建成将大幅提高公司的药学研发能力、增强公司核心竞争力,
巩固公司在行业内的技术领先地位。


2、报告期内,公司医药研发服务业务的经营情况

(1)报告期内医药研发服务业务的基本情况及经营模式

医药研发服务主要指为制药公司和生物技术公司提供全部或部分的医学研
究相关服务,根据药物所处研发阶段的不同,医药研发服务内容具体可分为新药
发现、研发、开发等临床前研究服务,药物临床试验申请与实施服务,药品上市
许可申请服务,以及药品上市后的其他研究服务。医药研发服务的阶段分类及公
司提供服务的类型如下:




注:红框内为公司医药研发服务涉及的业务环节

报告期初,公司依托其在固体制剂设备等业务领域的优势,通过其内部设立
的药学研究院初步开展试验性的药学研究。2019年5月,公司出资新设成立全
资孙公司比逊医药,正式对外提供医药研发服务业务。比逊医药自设立之初即定
位于公司的药学研究院,依托公司多年积累的良好客户基础,基于为客户提供更
广泛、优质的全方位服务目的,专业为制药企业客户提供各类药学研究服务。


公司医药研发服务业务的具体经营模式为向客户提供具体包括药品上市许
可申请阶段的工艺技术开发服务,以及药品上市后的一致性评价、技术改进与质
量标准提升等各类医药研发相关服务,公司以具体药剂名称为单位与客户签订服
务合同,对该等药剂的具体研发要求和时间等进行约定,并在按照合同约定提供
阶段性服务成果后,向客户按阶段收取技术服务费。


(2)报告期内医药研发服务业务实现收入、人员构成及技术来源情况

比逊医药自成立当年开始实现收入,2019年度及2020年1-9月,比逊医药
分别实现营业收入37.97万元和238.08万元。


截至报告期末,公司CRO业务团队已初步搭建成型,员工共20余人,全部
为本科以上学历,其中,博士学历员工1人,研究生以上学历员工4人。该业务
主要负责人的基本情况如下:

姓名

学历

加入公司

年份

目前担任职务

毕业院校

主要项目经验

方硕

博士

2016

比逊医药业务负责


东南大学、中
国药科大学

仿制药一致性评价项目
13项,缓控释制剂技术
多项,参与国家重大专
项新药创制项目1项,

刘林

研究


2016

比逊医药副总经理

广东药科大学

仿制药一致性评价项目
9项,技术工艺改进项




姓名

学历

加入公司

年份

目前担任职务

毕业院校

主要项目经验

目20余项。


叶强

研究


2017

比逊医药技术总监

南京中医药大


二类创新药项目4项,
仿制药一致性评价项目
5项,技术工艺改进项
目多项。




公司CRO业务的主要负责人均具备十年以上的药学研究经历,在药物一致性
评价、药物工艺改进等方面具有丰富的项目经验。公司CRO业务团队自组建以来,
通过广泛吸收公司制药设备业务领域积累的工艺技术,以及积极开展各类药学研
究项目,已积累了一定的技术实力。自公司开展医药研发服务业务以来,其团队
已执行了雷贝拉唑肠溶片、阿法骨化醇胶囊、奥司他韦胶囊、奥拉帕利片等项目
的一致性评价研究。


(3)医药研发服务业务的设备配置情况

公司已在位于南京市的江苏生命科技创新园内建有1,000平米的制剂和质
量实验室,该实验室利用公司的主业优势,其所使用的旋转式压片机、湿法混合
制粒机、多功能制药机、干法制粒机等设备由公司自产,其余的溶出度仪、气相
色谱仪、液相色谱仪等设备主要为进口采购。截至报告期末,公司用于医药研发
服务业务的、单台价值10万元以上的主要实验设备列表如下:

单位:万元

设备名称

数量

账面原值

账面净值

成新率

旋转式压片机

1

21.18

19.33

91.27%

湿法混合制粒机

2

32.96

30.09

91.29%

多功能制药机

1

40.76

37.43

91.83%

干法制粒机

2

25.02

22.84

91.29%

包衣机

1

19.22

17.64

91.78%

多功能制粒机

1

24.22

22.15

91.45%

智能溶出度仪

2

66.78

55.15

82.58%

气相色谱仪

1

17.75

14.66

82.59%

液相色谱仪

4

84.13

69.48

82.59%

自动溶出仪

2

52.85

43.65

82.59%




合计

/

384.88

332.42

86.37%



报告期内,公司将医药研发服务业务与其设备制造主业优势充分结合,依托
公司自产制药设备开展多项研发服务,该种方式一方面能够为公司的产品生产提
供实际运行数据样本,利于公司后续的制药装备产品功能改善与升级;另一方面
能够组合研发服务与设备产品,向客户进行整体销售,有利于围绕客户提供更全
面服务,在提升客户使用的满意度的同时为公司带来服务类持续性业务的增量收
入。


(4)公司研发服务业务的研发能力、在研项目及研发进度

通过持续投入及改进,截至报告期末,公司已在口服固体制剂、口服液体制
剂、注射剂、滴眼液等常用制剂类型,及各类缓控释制剂领域,具备实施一致性
评价、技术改良、质量标准提升项目的研发能力。公司医药研发服务项目的通常
流程为首先在实验室进行小规模试验(即“实验室小试”),试验成果经检测达标
后,向客户出具技术方案。方案经客户同意后,公司研发人员会同客户方技术人
员,在客户生产线现场进行较大规模的验证性试验(即“工艺验证”),试验成果
由客户最终验收。截至本募集说明书签署之日,公司的主要在研项目及研发进度
列表如下:

项目名称

对应客户

项目类型

研发状态

盐酸二甲双胍速释片

客户I

上市许可申请4类

工艺验证

格列美脲胶囊

客户J

上市后一致性评价

工艺验证

阿法骨化醇片

客户K

上市许可申请4类

实验室小试完成

雷贝拉唑肠溶片

客户L

上市许可申请4类

工艺验证

奥司他韦胶囊、干混悬剂

客户F

上市许可申请4类

实验室小试

盐酸托莫西汀口服溶液

客户G

上市许可申请4类

实验室小试完成

富马酸卢帕他定口服溶液

客户G

上市许可申请4类

实验室小试



注:根据国家药品监督管理局制定的《化学药品注册分类及申报资料要求》,化学药品新注
册分类共分为5个类别,第1类为境内外均未上市的创新药;第2类为境内外均未上市的
改良型新药;第3类为境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品;第4类为
境内申请人仿制已在境内上市原研药品的药品。该类药品应与对照制剂的质量和疗效一致;
第5类为境外上市的药品申请在境内上市。目前,公司药品上市许可申请阶段的医药研发
服务主要集中于对第4类药品提供工艺开发服务。


(5)医药研发服务业务的在手订单情况


截至2020年末,公司已签订合同,但尚未执行完毕的医药研发服务业务在
手订单规模为1,719.89万元,公司医药研发服务业务的库存商品、发出商品金
额合计为19.29万元,根据公司当年度医药研发服务业务平均毛利率、平均税率
测算,其对应的公司医药研发服务业务在手订单金额约为36万元,因此,截至
2020年末,公司仍有约1,684万元的在手订单尚未提供服务。公司在手订单的
整体构成及前五名情况如下:

单位:万元

序号

客户

约定服务期

金额(含税)

1

客户F

36个月

440.00

2

客户G

36个月

234.00

3

客户I

36个月

180.00

4

客户J

36个月

150.00

5

客户W

60个月

133.44

6

其他

/

582.45

合计

/

1,719.89



除已签订合同的在手订单以外,目前公司已中标或正在洽谈但尚未签订合同
的意向订单规模超过2,000万元,意向订单客户主要是南京合齐科技有限公司、
天安药业股份有限公司等老客户以及部分新客户。公司医药研发服务业务在手订
单、意向订单规模远超过公司已累计实现的医药研发服务业务收入总和,客户需
求高速增长。


报告期内,通过持续投入,公司已在CRO业务领域初步形成了一套较为完整
的医药研发和检测体系,能够提供从药品上市许可申请阶段的工艺技术开发,到
药品上市后的一致性评价、工艺改进所涉及的实验室小试、小试结果检测、工艺
验证、工艺验证结果检测等全流程研发服务。通过在现有客户群体基础上广泛开
拓,公司获得了充足的在手订单,且随着客户认可度的提升,下游需求持续增长。

但随着公司该业务的继续拓展,其现有的设备、业务人员等资源已经基本处于饱
和状态,公司现有相关业务人员20余人,现有主要实验设备净值合计为332.42
万元,且缺乏开展部分高端业务所需的必要仪器设备,不足以支撑公司CRO业务
服务能力的进一步提升,公司有必要通过增加资金投入,引进高端药物研发、实
验及检测设备,以对现有服务能力进行升级扩建。在此期间,为保证新增设备的


有效利用,公司亦将通过投入自有资金,同步引进高级药学研究人员及其他业务
人员,进一步提升研发、实验及检测实力,实现公司CRO业务的整体升级。


(6)医药研发服务业务人员储备情况

截至报告期末,公司CRO业务团队已初步搭建成型,员工共20余人,全部
为本科以上学历,其中,博士学历员工1人,研究生以上学历员工4名。该业务
主要负责人的基本情况如下:

姓名

学历

加入公

司年份

职务

毕业院校

主要项目经验

方硕

博士

2016

比逊医药业务负责


东南大学、中
国药科大学

仿制药一致性评价项目
13项,缓控释制剂技术
多项,参与国家重大专
项新药创制项目1项

刘林

研究生

2016

比逊医药副总经理

广东药科大学

仿制药一致性评价项目
9项,技术工艺改进项
目20余项

叶强

研究生

2017

比逊医药技术总监

南京中医药大


二类创新药项目4项,
仿制药一致性评价项目
5项,技术工艺改进项
目多项。




公司CRO业务的主要负责人均具备十年以上的药学研究经历,在药物一致性
评价、药物工艺改进等方面具有丰富的项目经验。


(7)医药研发服务业务技术储备情况

公司在药学研究方面的探索开始于报告期初,2019年5月,公司成立全资
孙公司比逊医药,正式对外提供医药研发服务。比逊医药业务团队自组建以来,
通过广泛吸收公司在制药设备业务领域积累的工艺技术,以及积极开展各类药学
研究项目,已积累了一定的技术实力。自公司开展医药研发服务业务以来,其团
队已执行了雷贝拉唑肠溶片、阿法骨化醇胶囊、奥司他韦胶囊、奥拉帕利片等项
目的一致性评价研究。通过持续投入及改进,截至报告期末,公司已在口服固体
制剂、口服液体制剂、注射剂、滴眼液等常用制剂类型,及各类缓控释制剂领域,
具备实施一致性评价、技术改良、质量标准提升项目的研发能力。


(8)医药研发服务业务市场储备情况

公司经过持续的业务布局和研发投入,形成了健全的产品体系和良好的市场
口碑,积累了以优质制药企业为主的大量客户资源。公司以现有业务为依托,向


医药研发服务领域拓展业务具有天然优势。截至2020年末,公司已签订合同但
尚未执行完毕的医药研发服务业务在手订单规模为1,719.89万元,公司已中标
或正在洽谈但尚未签订正式合同的CRO业务意向订单超过2,000万元。充足的
订单为公司医药研发服务下一步的发展提供了基础。未来期间,伴随医药研发服
务行业的快速发展,预计医药研发服务业务将成为公司新的业绩增长点。


(9)医药研发服务业务销售单价变动情况、毛利率变动情况、同行业可比
公司情况

医药研发服务业务通常根据项目具体要求、预计所需时间、项目复杂程度等
定价,不同项目之间的差异较大,难以计算销售单价及变动情况,同行业可比公
司亦未披露该类服务的销售单价。


公司自2019年5月起正式对外提供医药研发服务,2017年度、2018年度、
2019年度及2020年1-9月份,公司医药研发服务业务与可比公司的毛利率对比
情况如下:

单位:%

可比公司

2020年1-9月

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年


毛利率

较上年
同期增


毛利率

较上年
同期增


毛利率

较上年
同期增


毛利率

较上年
同期增


毛利率

成先导

75.92

-3.47

76.54

-3.93

81.55

-1.11

82.66

16.04

66.62

药明康德

37.58

-1.93

36.90

-1.88

38.95

-0.50

39.45

-2.38

41.83

昭衍新药

49.78

-1.78

50.16

-0.74

52.81

-0.26

53.07

-3.42

56.49

博济医药

49.12

3.32

46.97

3.46

42.53

-3.07

45.60

18.21

27.39

ST百花

-44.83

-99.49

12.79

-44.52

48.49

3.59

44.90

16.24

28.66

美迪西

37.42

1.33

37.32

1.58

35.92

-0.76

36.68

2.38

34.30

康龙化成

39.84

3.72

36.41

4.34

35.38

3.03

32.35

-1.19

33.54

泰格医药

48.53

2.89

48.31

0.68

46.31

3.16

43.15

-0.70

43.85

平均值

36.67

-11.93

43.18

-5.13

47.74

0.51

47.23

5.65

41.59

迦南科技
CRO业务

42.73

/

41.50

/

53.25

/

/

/

/



注1:数据来源为可比公司披露的定期报告、发行证券募集说明书及相关文件;


注2:药明康德美迪西泰格医药2020年1-6月的毛利率为其半年报披露毛利率,
其他同业可比公司2020年1-6月及表中同业可比公司2020年1-9月毛利率为根据其2020
年半年报、三季度报披露的营业收入和营业成本计算的毛利率;

注3:ST百花2020年前三季度毛利率大幅度下降,主要系营业收入同比下降59.66%、
营业成本增长28.85%。


公司2019年度医药研发服务的毛利率略高于同行业可比公司,主要是由于
公司开展该项业务时间较短,承接项目及实现收入均较少,其优先承接利润率较
高的项目。预计未来期间,随着公司订单承接容量的增强,其医药研发服务业务
的毛利率将出现一定程度下降,并逐渐趋于稳定。


3、项目的必要性

(1)抓住CRO行业快速发展的市场机遇

伴随着国内医药CRO企业研发实力及内部管理水平的快速提高,我国正逐
渐成为国际药企研发转移的首选地,未来期间,预计国内CRO企业将在较长一
段时间内持续受益于医药研发的国际转移大趋势,国内CRO行业将在现有基础
上继续保持健康发展;另外,国内CRO行业将呈现一体化发展趋势,即CRO企
业提供的服务将覆盖从药物发现、临床前研究、新药注册到上市后服务等多个环
节,贯穿药品全生命周期,为客户提供“一站式”解决方案。


为顺应CRO行业蓬勃发展的趋势,抓住市场机遇,公司计划通过实施本项
目,继续夯实公司在CRO行业的布局,提升公司承接及实施CRO项目的能力,
为公司打造和扩大更具持续性收入创造能力的服务类业务板块奠定基础。


(2)增强研发实力,提高医药研发服务能力

公司自2019年正式对外开展CRO业务以来,已在该领域初步形成了业务能
力。目前公司的CRO业务板块由多名从业经验丰富的业务负责人带领,已拥有
1,000平米的制剂和质量实验室,并配置了开展基本业务所需的实验设备。


报告期内,随着公司下游客户对医药研发服务需求的增加,以及公司在CRO
市场的持续业务拓展,公司目前的医药研发服务类在手订单规模已超过1,700
万元,意向订单规模也已超过2,000万元。公司现有研发设备、人力、场地等资
源已经基本处于饱和状态,且缺乏开展部分高端业务所需的必要仪器设备,不足
以支撑公司CRO业务服务能力的进一步提升,无法满足未来快速增长的业务需
求。公司亟需通过增加资金投入,更新现有医药研发服务平台的基础设施,新增


购置业务扩张所需的基本及高端药物研发、试验及检测等仪器设备,以保证研发、
实验及检测实力的全方位发展,同时通过投入自有资源,进一步吸引CRO领域
的高端人才,为公司业务的持续发展奠定基础。


本次募投项目拟购置高端药物研发、实验及检测设备,引进高级药学研究人
员,扩大现有场地,增强公司在CRO业务领域的研发实力和市场影响力,提高
公司CRO业务的服务能力。


(3)提升市场竞争力,构建产业生态

本项目是公司立足大健康产业,打通制药设备上下游产业链,从制药设备供
应商,逐步发展为向制药企业客户提供工艺开发、设备整线采购、项目申报等制
药一站式服务的综合解决方案提供商的重要一步。公司作为制药装备业的领先企
业,依托其先进生产工艺与技术实力,发展与制药设备工艺相结合的特色CRO
业务,一方面能够与公司制药装备等已有业务发挥协同效应,促进已有业务的技
术水平进一步提高;另一方面能够建立差异化的业务优势,提升客户全方位服务
能力,建立独特的市场竞争力。通过本项目的建设,公司不仅可实现企业业务的
扩张,将业务触手向下游行业延伸,更能够进一步构建产业生态,提供综合性服
务,为企业进一步发展打开局面。


4、项目的可行性

(1)项目建设符合国家产业政策要求

2017年4月,商务部会同国家发改委、教育部、科技部以及工信部制定了
《国际服务外包产业发展“十三五”规划》(商服贸发[2017]170号),确定医药
和生物技术研发服务为“十三五”规划重点领域,鼓励大力发展药物产品开发、
临床前试验及临床试验、药物注册、国际认证及产品上市辅导服务等5个业务类
型。2018年6月,国家发改委、工信部、卫健委和国家药监局联合发布《关于
组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设的通知》(发改办高技[2018]633
号),指出生物医药合同研发服务和生物医药合同生产服务是重点支持方向。2020
年1月,商务部等八部门联合发布《关于推动服务外包加快转型升级的指导意见》
(商服贸发[2020]12号),指出发展医药研发外包,除禁止入境的以外,综合保
税区内企业从境外进口且在区内用于生物医药研发的货物、物品,免于提交许可


证,进口的消耗性材料根据实际研发耗用核销。


发展医药研发服务产业有利于我国快速提高医药研发水平,缩小与发达国家
的技术差距。鼓励医药研发服务产业发展的一系列支持政策陆续出台,不仅加快
了我国医药研发服务产业政策体系的形成,同时对社会资本进一步投入该领域提
供了引导作用。


(2)公司具有良好的医药研发和检测条件

公司在CRO研发能力提升及检测设备升级方面已经投入数千万元,初步形
成了一套较为完整的医药研发和检测体系,能够提供从药品上市许可申请阶段的
工艺技术开发,到药品上市后的一致性评价、工艺改进所涉及的实验室小试、小
试结果检测、工艺验证、工艺验证结果检测等全流程研发服务。目前,公司已在
位于南京市的江苏生命科技创新园内建有1,000平米的制剂和质量实验室,可实
现最大20kg/批的处方工艺开发和检测。公司建立了一支由20多名研发人员组成
的医药研发服务技术团队,其中主要人员均来自国内外知名药企、研发机构,拥
有超过50个品种的化学药品研发、申报经验。截至目前,公司有盐酸二甲双胍
速释片、格列美脲胶囊等多个在研项目。良好的医药研发和检测条件是公司继续
开展CRO业务的基础,同时也为本次医药研发服务平台升级扩建项目的顺利开
展创造了良好的内部环境。


(3)公司具有广泛的客户资源

公司已积累了以优质制药企业为主的大量客户资源,业务区域覆盖我国除台
湾、澳门以外的其他所有地区,并且延伸至全球30多个国家和地区。截至目前,
公司在制药设备领域的客户包括诺华、葛兰素史克、辉瑞、拜耳、云南白药、恒
瑞医药、天士力同仁堂等知名制药企业。公司依托其广泛的客户基础和客户高
度的信赖,在销售制药设备产品的同时拓展医药研发服务具备天然的优势。目前,
公司医药研发服务领域的客户已包括天安药业、豪森药业、葵花药业等大型制药
企业,多为公司制药装备老客户在CRO业务上的新合作。截至本募集说明书签署
之日,公司该业务在手订单金额超过1,700万元,意向订单金额超过2,000万
元,主要来自于南京帝昌医药科技有限公司、南京合齐科技有限公司、江苏豪森
药业集团有限公司等下游客户。


未来期间,公司将继续充分发挥其设备制造板块与研发服务板块的协同效


应,不断挖掘制药企业客户的业务需求,促进自身业务的有效拓展。


5、项目投资情况

(1)投资数额的构成明细

本项目计划总投资金额为5,630.77万元,其中拟使用募集资金金额为
5,000.00万元,具体投资计划如下:

单位:万元,%

序号

投资内容

投资金额

占投资总额比例

1

建设投资

5,137.93

91.25

1.1

工程费用

4,415.94

78.43

1.1.1

建筑工程费

300.00

5.33

1.1.2

设备购置费

3,919.00

69.60

1.1.3

安装工程费

196.94

3.50

1.2

工程建设其他费

477.33

8.48

1.3

预备费

244.66

4.35

2

铺底流动资金

492.84

8.75

合计

5,630.77

100.00



(2)投资数额的测算依据和测算过程

1)建筑工程费

本项目缓控释固体制剂小试实验室、液体制剂小试实验室、检测实验室拟采
用租赁方式解决并进行装修改造。项目建筑工程费合计为300.00万元,建筑工
程费估算详见下表:

单位:平方米,万元

名称

工程量

每平米装修单价

总投资额

缓控释固体制剂小试实验室

500.00

0.15

75.00

液体制剂小试实验室

500.00

0.15

75.00

检测实验室

1,000.00

0.15

150.00

合计

300.00



2)设备购置费

项目设备购置费合计为3,919.00万元,具体构成如下:


单位:台/套,万元

序号

设备名称

数量

单价

金额

1

热熔挤出机

1

120.00

120.00

2

挤出滚圆机

1

50.00

50.00

3

双层压片机

1

100.00

100.00

4

粒径测量仪

1

50.00

50.00

5

智能溶出仪

10

50.00

500.00

6

高效液相色谱

8

50.00

400.00

7

高压均质机

1

90.00

90.00

8

乳化机

1

30.00

30.00

9

冻干机

1

80.00

80.00

10

澄明度仪器

1

1.00

1.00

11

渗透压仪

1

30.00

30.00

12

不溶性微粒检测仪

1

10.00

10.00

13

电位滴定仪

1

5.00

5.00

14

高效液相色谱

8

50.00

400.00

15

液质联用仪

2

250.00

500.00

16

气质联用仪

2

250.00

500.00

17

电感耦合等离子质谱

1

120.00

120.00

18

高效液相色谱

8

50.00

400.00

19

核磁共振氢谱

1

250.00

250.00

20

核磁共振碳谱

1

250.00

250.00

21

环保卫生设施

1

18.00

18.00

22

消防设施

1

15.00

15.00

合计

3,919.00



3)安装工程费

根据行业特点,研发、检测设备安装工程费率取5%,公用辅助设备安装工
程费率取8%。项目安装工程费合计为196.94万元。


4)工程建设其他费用


项目工程建设其他费用合计为477.33万元。


①建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等,取整体工程费用
的0.8%,即35.33万元。


②项目前期工作费100.00万元。


③项目新购置实验室管理软件系统一套,购置费为200.00万元。


④建设期租赁费100.00万元。


⑤职工培训费按人均1,500.00元估算,即21.00万元。


⑥办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算,即21.00万元。


5)预备费

预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他
费用之和的5%,即244.66万元。


6)铺底流动资金

项目铺底流动资金是项目投产初期所需,为保证项目建成后进行试运转所必
需的流动资金投入。本项目参照公司报告期内各项经营性流动资产和经营性流动
负债的周转次数,结合项目实施后各年的营业收入和营业成本,预估项目运营期
内每年的经营性流动资产和经营性流动负债,据此计算出各年所需的流动资金,
再按项目运营期内累计需垫支的流动资金增加额的10%预估本项目的铺底流动
资金。经测算,本项目铺底流动资金投入492.84万元。


6、项目经济效益分析

本项目预计效益主要如下:

序号

效益指标

预计效益

1

年营业收入(全部达产当年)(万元)

6,370.00

2

年利润总额(全部达产当年)(万元)

1,310.18

3

税后财务内部收益率(%)

15.72

4

税后投资回收期(静态、含建设期)(年)

6.92



(1)营业收入的测算

本项目建设期为12个月,建成后第一年达产40%,第二年达产65%,第三
年达产100%。达产年预计各细分产品类别的销量和收入为:


单位:万元

序号

产品名称

项目数量

单价

销售收入

1

固体缓控释技术服务

9

265.00

2,385.00

2

液体制剂技术服务

9

265.00

2,385.00

3

检测技术服务

200

8.00

1,600.00

合计

6,370.00



由于公司目前执行不同医药研发服务项目的复杂程度,服务内容乃至项目收
入差异较大,公司根据其对项目的平均收入的预计情况来测算未来销售收入,经
测算,项目完成后可实现年销售收入6,370.00万元。项目建成投产后,随着项
目承接能力逐步接近产能限制,销售收入将进入平稳期。


(2)成本费用的测算

1)本项目全部达产后,预计正常年度外购原辅材料费437.75万元,燃料动
力费25.65万元。公司外购原辅材料内容主要为开展实验、检测所需的实验试剂,
其预测成本根据国内市场近期实际价格和预计变化趋势确定。


2)固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算,机器设备
原值折旧年限为5年,残值率5%。


3)项目软件购置费按3年摊销,其他资产按5年摊销。


4)工资及福利费按企业现有工资水平、募集资金项目实施地的工资水平、
人员的配备并考虑到工资增长因素进行确定,预计正常年度工资总额及福利费总
额为2,633.40万元。


5)修理费按固定资产原值的2%估算,预计正常年度为72.98万元每年。


6)该项目正常年度其它制造费用按直接材料和人工的7%估算;其他管理费
用按职工工资总额的2.5%估算;其他营业费用按年营业收入的3%估算;研究开
发费按年营业收入的5%估算。以上各项计入其他费用。


总成本费用预测的具体情况如下:

单位:万元

序号

项目

第1年

第2年

第3年

第4年

第5年

第6年

第7-11年

1

外购原材料费

-

306.43

393.98

437.75

437.75

437.75

437.75

2

外购燃料及动
力费

-

17.96

23.09

25.65

25.65

25.65

25.65




序号

项目

第1年

第2年

第3年

第4年

第5年

第6年

第7-11年

3

工资及福利费

-

2,633.40

2,633.40

2,633.40

2,633.40

2,633.40

2,633.40

4

修理费

-

72.98

72.98

72.98

72.98

72.98

72.98

5

其他费用

-

752.60

892.86

962.99

962.99

962.99

962.99

5.1

其他制造费用

-

184.41

190.89

194.14

194.14

194.14

194.14

5.2

其他管理费用

-

211.48

243.33

259.25

259.25

259.25

259.25



租赁费



100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

5.3

其他研究开发
费用

-

222.95

286.65

318.50

318.50

318.50

318.50

5.4

其他销售费用

-

133.77

171.99

191.10

191.10

191.10

191.10

6

经营成本

-

3,783.36

4,016.30

4,132.77

4,132.77

4,132.77

4,132.77

7

折旧费

-

693.28

693.28

693.28

693.28

693.28

0.00

8

摊销费

-

210.50

210.50

210.50

151.50

151.50

0.00

9

总成本费用

-

4,687.13

4,920.07

5,036.54

4,977.54

4,977.54

4,132.77



(3)所得税的测算

项目所得税税率以15%计算。经估算,项目正常年度所得税额为196.53万
元。


(4)项目投资回报期、内部收益率

根据上述收入、成本及费用的预测情况,本项目税后投资回收期(含建设期)
为6.92年,税后内部收益率为15.72%。


(5)本项目预计效益测算的谨慎性和合理性

2019年、2020年1-9月,公司医药研发服务业务的毛利率分别为53.25%、
42.73%,同行业可比上市公司的同类业务2019年平均毛利率为47.74%。公司开
展该项业务时间较短,承接项目及实现收入均较少,其优先承接利润率较高的项
目。预计未来期间,随着公司订单承接容量的增强,其医药研发服务业务的毛利
率将出现一定程度下降,并逐渐趋于稳定。


本项目预测毛利率的过程已考虑上述因素,项目预计建成后平均毛利率为
39.92%,低于公司历史毛利率水平,低于同行业可比上市公司毛利率水平,具有
谨慎性和合理性。



本项目测算的税后财务内部收益率为15.72%,税后静态投资回收期为6.92
年。经查询公开信息,同行业可比公司中仅博济医药于2020年披露拟实施类似
募投项目的具体测算过程及依据,根据博济医药披露的“合同研发生产组织
(CDMO)平台建设”项目相关资料,该募投项目税后财务内部收益率为22.75%,
税后静态投资回收期为5.83年。本项目的预计税后财务内部收益率、税后静态
投资回收期指标相对更为谨慎。


综上所述,本募投项目的预计毛利率为39.87%,低于公司历史水平,并略
低于同行业可比上市公司平均水平;本募投项目的预计税后财务内部收益率
15.72%,税后静态投资回收期为6.92年,整体来看,本项目预计效益测算具有
谨慎性和合理性。


7、项目备案及审批情况

本项目不涉及新增用地手续的办理。截至本募集说明书签署之日,本项目已
履行了项目备案、环评手续,并取得了南京市栖霞区行政审批局出具的《江苏省
投资项目备案证》(项目代码:2020-320113-73-03-565785)、南京市生态环境局
出具的《关于医药研发服务平台升级扩建项目环境影响报告表的批复》(宁环表
复[2020]1337号)。


(四)总部基地建设项目

1、项目基本情况

本项目拟于公司总部所在地温州市瓯北城市新区建设公司总部基地,用于公
司运营管理、技术研发及品牌建设等工作。本项目的建成将有效满足公司引进高
端人才的需求,加强公司技术研发实力,改善办公软、硬件环境以及提升公司的
整体形象。


2、项目的必要性

(1)满足公司整体可持续发展的需要

公司自上市以来,通过内部孵化和外部收购,下属一级子公司数量从1家扩
张至7家,总部员工数量从300余人增加至500余人,随着公司经营规模的进一
步扩大,现有办公场地已不能满足进一步加强管理与开展研发活动的需要。首先,
公司现总部建成于2000年左右,其规划方案与公司现有业务规模已较不匹配,


无法满足新引进生产车间、研发设备等发展需求;其次,场地的局限制约了公司
对高端管理人员、研发人员的引入,难以满足公司各类项目不断增加的人才需求;
此外,场地限制不利于公司品牌的展现及整体形象的提升。因此,公司需要扩大
办公面积,改善办公软、硬件环境,满足公司整体可持续发展的需求。


(2)集聚资源要素,降低管理成本

公司自固体制剂设备供应商起步,专注服务下游医药健康行业,通过积极发
展,目前的业务布局已包括高端仿制药固体制剂智能工厂业务、生物制剂创新药
用水设备及制药配液系统工程业务、智慧物流业务、医药研发服务业务等。随着
业务版图的扩大,子公司数量的增加,公司现有的行政办公场所已分散在温州、
南京、北京、上海、石家庄、昆明等全国多个城市,业务结构和管理体系复杂,
跨地域开展业务协同不便,对公司集聚资源要素,降低管理成本形成了一定制约。

本次总部基地项目建成之后,在管理效率、发展潜力、业务协同、产业影响力等
方面,对公司都具有积极意义,有利于公司高效集聚各类资源要素,更好地开展
业务,并有效降低管理成本。


3、项目的可行性

(1)公司具备成熟的管理体系及机制

公司作为以智能制造为核心的国家级高新技术企业,自成立以来,一直将管
理能力提升作为公司重要发展战略。一方面,公司经过多年发展,核心管理团队
保持稳定,并已形成一套较为成熟有效的管理模式,能够覆盖品牌形象梳理、业
务拓展、市场营销、研发技术队伍建设以及风险控制等各个方面。另一方面,公
司自上市以来,通过吸收和学习市场经验,持续完善公司治理结构,建立了科学
有效的公司决策机制、快速反应机制和风险防范机制。成熟的管理体系及机制,
为本项目的顺利实施提供了一定保障。


(2)项目选址区位优势明显

公司拟建总部基地的选址位于温州市瓯北城市新区。温州市作为我国东南沿
海重要的商贸城市和区域中心城市,经济活跃,拥有较好的产业集群效应,同时,
邻近江苏、上海等制药工业发达地区,有利于公司紧跟行业发展趋势,充分吸收
行业高端人才。



2020年4月,浙江省委办公厅发布《浙江制造强省建设行动计划》,鼓励提
高制造业创新能力,大力发展生物医药和高性能医疗器械等领域,基本建成国内
领先的生物医药制造中心、研发外包与服务中心和国际知名的医药出口制剂基
地。2020年7月,温州市人民政府印发《关于全面加快科技创新推动工业经济
高质量发展的若干政策意见》(温政发[2020]13号),在助推企业提档升级、支持
企业实施智能化改造、助力企业引才留才等方面实施鼓励政策。


公司总部选址的区位优势及相关政策的支持,为本项目的顺利开展创造了良
好的外部环境。


4、项目投资情况

(1)投资数额的构成明细

本项目计划总投资金额为15,146.13万元,其中拟使用募集资金金额为
5,000.00万元,具体投资计划如下:

单位:万元,%

序号

投资内容

投资金额

占投资总额比例

1

建设投资

15,146.13

100.00

1.1

工程费用

12,519.04

82.66

1.1.1

建筑工程费

6,940.13

45.82

1.1.2

设备购置费

5,386.11

35.56

1.1.3

安装工程费

192.80

1.27

1.2

工程建设其他费用

1,905.85

12.58

1.3

预备费

721.24

4.76

合计

15,146.13

100.00



(2)投资数额的测算依据和测算过程

1)建筑工程费

本项目拟新建研发中心、展示中心、管理中心、会议中心、文化中心、物业
管理用房并进行适应性装修。项目建筑工程费合计为6,940.13万元,具体构成
如下:

单位:平方米,万元


序号

名称

工程量

基建单价

装修单价

投资额

1

研发中心

5,205.10

0.20

0.20

2,082.04

2

展示中心

3,134.47

0.20

0.20

1,253.79

3

管理中心

3,470.06

0.20

0.20

1,388.02

4

会议中心

1,735.03

0.20

0.20

694.01

5

文化中心

3,470.06

0.20

0.20

1,388.02

6

物业管理用房

335.60

0.20

0.20

134.24

合计

17,350.32

/

/

6,940.13



2)设备购置费

项目设备购置费合计为5,386.11万元,具体构成如下:

单位:台/套,万元

序号

设备名称

数量

单价

金额

1

激光切割机

1

206.00

206.00

2

移动式激光打标机

2

1.98

3.96

3

剪切一体机

1

20.00

20.00

4

数控液压机

1

30.00

30.00

5

数控折弯机

1

45.00

45.00

6

数控冲床

1

22.00

22.00

7

焊接机器人

1

80.00

80.00

8

抛光机器人

1

20.00

20.00

9

激光清洗机

1

6.00

6.00

10

数控钻床

1

50.00

50.00

11

五轴加工中心

1

456.00

456.00

12

数控车床

1

105.00

105.00

13

数控雕铣机

1

260.00

260.00

14

数控平面磨床

1

240.00

240.00

15

数控外圆磨床

1

116.00

116.00

16

12mm高精度开卷校平机

1

220.00

220.00

17

全自动剪板机

1

100.00

100.00




序号

设备名称

数量

单价

金额

18

数控冲孔机

1

200.00

200.00

19

全自动折弯机

1

150.00

150.00

20

上下料机器手

1

100.00

100.00

21

电控系统

1

150.00

150.00

22

输送系统

1

300.00

300.00

23

重型堆垛机

1

150.00

150.00

24

输送机

1

180.00

180.00

25

机器手

1

140.00

140.00

26

电控

1

160.00

160.00

27

全自动环形输送系统

1

150.00

150.00

28

转运车

1

100.00

100.00

29

台式机

763

0.50

381.50

30

笔记本

437

1.00

437.00

31

针式打印机

10

1.50

15.00

32

传真机

10

0.32

3.20

33

视频会议MCU

1

80.00

80.00

34

视频会议主机+摄像

5

6.00

30.00

35

会议室扩声

3

25.00

75.00

36

会议室LED屏

3

100.00

300.00

37

会议室液晶一体机

3

30.00

90.00

38

会议室液晶一体机

10

4.00

40.00

39

液晶显示器

763

0.15

114.45

40

配套消防设备

1

30.00

30.00

41

配套监控安防设备

1

30.00

30.00

合计

5,386.11



注:本次募投的总部基地大楼包括研发中心、展示中心等多个部分,其拟购置的激光切割
机、移动式激光打标机等设备将用于研发中心的研发活动、展示中心的工艺流程展示等用


3)安装工程费

根据行业特点,研发设备安装工程费率取5%,公辅设备安装工程费率取8%。



项目安装工程费合计为192.80万元。


4)工程建设其他费用

项目工程建设其他费用合计为1,905.85万元。


①建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费等,取整体工程费用
的0.8%,即100.15万元。


②项目前期工作费120.00万元。


③勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计费用,取工
程费用的1%估算,即125.19万元。


④临时设施费按建筑工程费的0.5%估算,即34.70万元。


⑤工程监理费取工程费用的1%,即125.19万元。


⑥工程保险费取工程费用的0.3%,即37.56万元。


⑦联合试运转费按照设备购置费的0.3%估算,即16.16万元。


⑧软件购置费1,118.00万元。具体构成如下:

单位:台/套,万元

序号

软件名称

数量

单价

总价

1

三维PLM软件

1

300.00

300.00

2

异地热备份系统

1

400.00

400.00

3

SAP

1

150.00

150.00

4

设计软件

1

40.00

40.00

5

数据管理系统

1

5.00

5.00

6

上网行为管理

1

3.00

3.00

7

MES系统

1

100.00

100.00

8

用友

1

120.00

120.00

合计

1,118.00



⑨职工培训费按人均1,500.00元估算,即114.45万元。


⑩办公及生活家具购置费按1,500.00元/人计算,即114.45万元。


5)预备费

预备费取建设投资中建筑工程费、设备购置费、安装工程费和工程建设其他
费用之和的5%,即721.24万元。”


5、总部基地建设项目资金投入情况及对公司财务状况的影响

(1)涉及新增用地的各募投项目相关用地情况

公司本次各募投项目中,涉及新增用地的募投项目为总部基地建设项目、智
能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目。根据公司与永
嘉县自然资源和规划局于2020年6月22日签署的《国有建设用地使用权出让合
同》,公司取得的土地总出让面积为66,124.84平方米,土地用途为“工业用
地”。本次涉及新增用地的各募投项目相关用地情况具体如下:

单位:平方米

募投项目

建筑占地面积

项目总占地面积

总部基地建设项目

1,730.60

5,415.96

智能物流系统生产中心建设项目

3,798.74

11,888.26

制药配液系统生产中心建设项目

2,063.61

6,458.12

合计

7,592.95

23,762.34



注:项目总占地面积系在考虑道路、绿化、停车等配套用地面积后进行的估算

根据上述土地出让合同,在该土地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施
的,应符合主管部门确定的规划条件,其中,建筑密度不得高于55%,建筑容积
率不得低于1.0。根据公司本次建设各募投项目的设计规划,各项目建成后的相
关指标均符合规划要求。


(2)涉及新增用地的各募投项目资金投入规划

涉及新增用地的各募投项目的计划投资总额、拟使用募集资金金额如下:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟使用募集资金金额

1

智能物流系统生产中心建设项目

20,321.66

18,000.00

2

制药配液系统生产中心建设项目

14,038.72

12,000.00

3

总部基地建设项目

15,146.13

5,000.00

合计

49,506.51

35,000.00



上述各项目建设完成后,已基本可满足公司未来几年的战略发展规划,除上
述项目资金投入计划以外,目前公司暂无进一步的扩建、改造、升级现有生产、
研发、办公场所的明确计划,若未来公司新增相关计划,公司将严格按照有关标


准和要求,并结合自身实际需求和未来战略发展规划,实施相关工程项目。因此,
除上述资金投入计划以外,公司继续推动总部基地建设项目不需要大额资金投
入。


(3)总部基地建设项目对公司财务状况的影响

公司最近三年及一期的简要财务数据如下:

单位:万元

项目

2020.9.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

货币资金

30,143.00

24,261.40

27,667.69

25,799.76

流动资产合计

138,815.52

116,497.18

98,454.42

85,241.98

资产总计

178,862.56

151,717.26

136,167.63

120,607.26



总部基地建设项目未来可能需要投入的资金金额占公司截至2020年9月30
日资产比例情况如下:

单位:万元,%

项目

2020.9.30

若募集成功,公司需投入
自有资金(10,146.13万
元)占比

若募集失败,公司需投入自
有资金(15,146.13万元)占


货币资金

30,143.00

33.66

50.25

流动资产合计

138,815.52

7.31

10.91

资产总计

178,862.56

5.67

8.47



由上表可知,在本次募集资金成功和本次募集资金失败两种情形下,本项目
所需投入的公司自有资金占公司最近一期货币资金总额的比例分别为33.66%和
50.25%,公司有相对充足的自有资金支持本项目的后续推进,同时,本项目所需
资金在建设期内分期分步投入,各期资金支付压力小,预计不会对公司的日常生
产经营产生重大不利影响。


在本次募集资金成功的情形下,本项目所需投入的公司自有资金占最近一期
期末流动资产及总资产的比例分别为7.31%和5.67%。若本次募集资金失败,对
应的比例分别为10.91%和8.47%。总体来看,在上述两种情形下,本项目所需
投入的公司自有资金相对于公司的流动资产、总资产的规模较小,预计本项目的
逐步实施对公司整体流动性产生的影响不大。



(4)如本次募集资金不足或募集资金失败,总部基地建设项目仍将继续实


总部基地建设项目的建设期拟定为2年,项目实施计划内容包括项目前期准
备、勘察设计、工程施工、设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收。

截至2020年11月30日,公司已完成项目前期准备和勘察设计阶段工作,公司
目前正在进行建筑施工阶段的启动前准备工作。


公司已经购得本募投项目建设所需土地的土地使用权,且相关建设工作已开
始实施,若本次募集资金不足或募集资金失败,公司仍将以自有资金或自筹资金
继续推进本项目的实施。


6、项目备案及审批情况

截至本募集说明书签署之日,本项目已办理了所需用地的不动产权证书,履
行了项目备案、环评手续,并取得了浙江省永嘉县发展和改革局出具的《浙江省
企业投资项目备案信息表》(项目代码:2020-330324-72-03-168587)、温州市生
态环境局出具的《建设项目环境影响登记表》(备案号:202033032400000407)。


(五)补充营运资金

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的5,000.00万元用于补充营
运资金。


近年来,公司经营规模不断扩大,报告期各期的营业收入分别为44,503.23
万元、57,875.64万元、70,316.45万元和60,429.18万元,2020年1-9月营业收入
同比增长68.33%。相应的,公司应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款
项、存货及合同资产等各项经营性流动资产占用的资金规模也逐年增加。报告期
各期末,上述六项经营性流动资产合计金额分别为47,271.43万元、66,752.27万
元、84,362.01万元和104,858.25万元,呈快速上升趋势。预计随着公司经营规
模的进一步扩大,公司正常运营和持续发展所需的营运资金仍将继续增加。


报告期内,公司持续完善产业布局,丰富产品线,不断提升自身竞争力。预
计未来几年,公司传统的固体制剂设备业务将继续保持领先优势,公司重点布局
的智慧物流、制药配液及医药研发服务等新业务存在较大的成长空间,公司需要
大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经


营活动资金支出需求,进而为各项业务的发展提供重要支持。本次补充营运资金
将有助于解决公司对流动资金的需求,进一步优化公司的资本结构,提高公司的
资金实力。


(六)本次募投项目的建设最新进展情况

1、本次募投项目的建设最新进展,涉及取得土地、购买房屋的情况

本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心
建设项目和总部基地建设项目将在公司总部所在地温州市瓯北城市新区实施。公
司已于2020年5月通过公开竞拍的方式,以4,809.00万元对价竞得位于浙江
省温州市瓯北街道的土地使用权,未来将用于上述募投项目的实施。该项土地基
本情况如下:

1)地块编号:工202006

2)土地位置:瓯北街道

3)土地面积:66,124.84平方米(99.187亩)

4)土地用途:工业用地

5)规划指标要求:容积率≥1.0;建筑密度(%)≤55;绿地率(%)≥8

6)出让年限:40年

2020年6月22日,公司与永嘉县自然资源和规划局签署了《国有建设用地
使用权出让合同》,并于2020年6月27日前一次性付清土地使用权出让价款。

2020年7月,公司已办理完毕上述土地对应的使用权证书(浙(2020)永嘉县
不动产权第0012387号、浙(2020)永嘉县不动产权第0012388号)。


截至2020年11月30日,公司已完成项目建设的前期准备和勘察设计阶段
工作,公司目前正在进行建筑施工阶段的启动前准备工作。


本次募投项目中的医药研发服务平台升级扩建项目将在公司现有医药研发
服务业务开展地,即南京市江苏生命科技创新园内实施,项目通过租赁方式取得
所需场所,不涉及取得土地、购买房屋的情形。截至本募集说明书签署之日,公
司已签署上述项目实施所需场所的租赁合同。


2、本次募投项目拟使用的募集资金不包括本次发行相关董事会决议日前投
入资金


2020年9月8日,发行人召开第四届董事会第十七次会议审议通过了本次
向特定对象发行股票相关事项。截至本次向特定对象发行股票的董事会决议日,
本次募投项目的累计投入情况如下:

单位:万元




项目名称

投资总额

截至董事会决议
日已投入金额

拟使用募集资金
金额

1

智能物流系统生产中心建设项目

20,321.66

-

18,000.00

2

制药配液系统生产中心建设项目

14,038.72

-

12,000.00

3

医药研发服务平台升级扩建项目

5,630.77

-

5,000.00

4

总部基地建设项目

15,146.13

-

5,000.00

5

补充营运资金

5,000.00

-

5,000.00

合计

60,137.28

-

45,000.00



截至本次向特定对象发行股票的董事会决议日,各募投项目尚未开始投入,
不涉及置换董事会前投入的情形,本次募投项目拟使用的募集资金不包括本次发
行相关董事会决议日前投入资金。


自上述董事会决议日至本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司根
据募投项目实际情况以自筹资金先行投入项目建设。募集资金到位后,公司首先
将按照相关法规规定的程序置换上述期间投入的建设资金,剩余募集资金将在施
工期间按照项目合同的约定以及建设实际情况的需要进行支出。


截至2020年11月30日,公司已完成项目前期准备和勘察设计阶段工作,
公司目前正在进行建筑施工阶段的启动前准备工作。


三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的
发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的建设
是公司围绕主业实施发展战略的需要,有利于增强公司在已有业务领域的生产及
服务能力,增强公司整体运营效率,从而提升公司盈利能力和综合竞争力。本次
募集资金的运用计划合理、可行,符合公司及公司全体股东的利益。


(二)对公司财务状况的影响


本次发行完成后,公司总资产、净资产规模均将有所增加,资产负债率将有
所下降,抗风险能力进一步提高,为公司未来的发展奠定基础。


由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现,因此
短期内存在公司每股收益、净资产收益率被摊薄的可能性。本次募集资金投资项
目具有良好的社会效益和经济效益。项目顺利实施后,随着项目效益的逐步显现,
公司的业务规模将会进一步扩大,有利于公司未来营业收入和利润水平的不断增
长,持续盈利能力和抗风险能力的继续加强,符合公司及公司全体股东的利益。


(三)公司财务性投资及类金融业务相关情况

1、财务性投资认定标准

2020年2月,证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求(修订版)》规定:上市公司申请再融资时,除金融类企业外,
原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。


2020年6月,深圳证券交易所发布的《创业板上市公司证券发行上市审核
问答》,对上述财务性投资的相关要求明确如下:

(1)财务性投资包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借
资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波
动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。


(2)围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收
购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司
主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。


(3)金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限
超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。


(4)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。


2、类金融的认定标准


根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题20的
有关规定:

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资
租赁、商业保理和小贷业务等。”

3、自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人不存在实施或拟实施财
务性投资或类金融业务的情形

2020年9月8日,发行人召开第四届董事会第十七次会议决议审议通过《关
于公司非公开发行股票方案的议案》。自本次董事会决议日前六个月至今(即
2020年3月8日至本募集说明书签署之日),发行人不存在实施或拟实施投资产
业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司
出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财务性投资的
情形,不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的
情形。


自本次董事会决议日前六个月至今(即2020年3月8日至本募集说明书签
署之日),发行人购买金融产品具体情形如下:

单位:万元

签约
银行

产品名称

购买金额

收益类型

投资起始日

投资到期日

预期年化收
益率

华夏
银行

华夏银行慧盈人
民币单位结构性
存款

2,500.00

保本浮动
收益

2020/3/10

2020/6/10

1.54%-3.60%

宁波
银行

宁波银行单位结
构性存款

2,000.00

保本浮动
收益

2020/3/12

2020/9/14

3.60%

浙商
银行

浙商银行人民币
单位结构性存款

2,000.00

保本浮动
收益

2020/3/27

2020/9/27

3.20%

招商
银行

招商银行挂钩黄
金三层区间六个
月结构性存款

3,000.00

保本浮动
收益

2020/3/30

2020/9/30

1.55%-3.80%

建设
银行

建设银行结构性
存款

2,500.00

保本浮动
收益

2020/3/30

2020/9/30

1.794%-4.0%

农业
银行

农业银行“本利
丰181天”人民
币理财产品

1,000.00

保本浮动
收益

2020/3/31

2020/9/28

2.80%

宁波
银行

智能定期理财
11号

1,000.00

非保本浮
动收益

2020/10/13

2021/1/12

3.25%

兴业

兴银理财金雪球

2,000.00

非保本浮

2020/10/14

2021/1/13

2.00%-5.00%




签约
银行

产品名称

购买金额

收益类型

投资起始日

投资到期日

预期年化收
益率

银行

稳利1号A款净
值型理财产品

动收益

华夏
银行

龙盈固定收益类
G款68号三个月
定开理财产品

2,000.00

非保本浮
动收益

2020/10/15

2020/12/31

3.90%-4.00%

工商
银行

中国工商银行
“随心E”专户
定制型人民币理
财产品

2,000.00

非保本浮
动收益

2020/10/21

无固定期限

3.20%-3.50%



根据相关金融产品的认购合同,上述金融产品中,‘兴银理财金雪球稳利1
号A款净值型理财产品’的底层资产为现金、同业存单、债券及质押式逆回购等
固定收益类资产,风险等级为中低。该产品的投资期限为91天,公司将于产品
到期后赎回产品。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》,上述理
财产品属于固定收益类产品,为风险较低、流动性较强、周期较短的理财产品。


公司所购买的上述产品均基于日常资金管理需求,投资的品种为安全性高、
流动性好的金融产品。不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品,不属于财
务性投资。


此外,发行人就已实施或拟实施财务性投资或类金融业务事项已进行如下承
诺:

“自本次董事会决议日前六个月至今(即2020年3月8日至本承诺函出具
日),本公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷
款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较
高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形,不存在实施或拟实施投资融资租
赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。


自本次董事会决议日前六个月至今(即2020年3月8日至本承诺函出具日),
公司所购买的金融产品均为基于日常资金管理需求,投资的品种为安全性高、流
动性好的银行理财产品。不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品,不属于
财务性投资或类金融业务。


本公司承诺本次2020年度向特定对象发行股票完成前不开展上述财务性投
资或类金融业务。”

4、公司最近一期末持有金额较大的财务性投资及类金融业务情形


发行人的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等,可为制药
企业提供专业化、定制化、集成化的制药设备整体解决方案。发行人提供的产品
和服务主要可以分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体工艺设备系列、
中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。本次发行募集资金投
资项目均围绕公司主营业务开展,符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略
发展方向,募集资金投资项目的实施有利于提升公司在制药装备业务领域的技术
水平和整体产能,扩大各细分业务板块的经营规模和竞争实力,有利于公司合理
布局业务板块、整合优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力,符合公司长远
发展目标和股东利益。


截至2020年9月30日,发行人交易性金融资产、可供出售金融资产等科目
相关情况如下:

单位:万元

序号

项目

2020年9月
30日余额

主要构成内容

是否与公
司主营业
务相关

是否存在财
务性投资
(包括类金
融业务)

1

交易性金融资产

-

-

-



2

可供出售金融资


-

-

-



3

其他应收款

2,718.60

押金保证金、备用金、
应收代垫款等





4

其他流动资产

1,095.67

增值税留抵税额、预
缴所得税、预付房租






5

长期应收款

-

-

-



6

长期股权投资

-

-

-



7

其他权益工具投


-

-

-



8

其他非流动金融
资产

-

-

-



9

其他非流动资产

190.09

预付设备购置款及员
工公寓购房款







截至报告期末,发行人不存在财务性投资(包含类金融业务),发行人货币
资金余额及理财产品余额合计为30,143.00万元,公司本次募投项目总额为
60,137.28万元,其中拟使用自有资金投资额为15,137.28万元,拟使用募集资
金投资额为45,000.00万元,在该等资金投入后,公司剩余货币资金约为15,000


万元,将用于公司日常生产经营所需流动资金、购置生产设备备用资金等用途,
无财务性投资或用于开展类金融业务计划。因此,公司拟募集不超过45,000.00
万元用于本次募投项目投资具备必要性和合理性。


综上,发行人在报告期最近一期末不存在持有金额较大财务性投资(包含类
金融业务)的情形,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。

发行人本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关,资本性支出金额较大,
本次募集资金具有必要性与合理性。


(四)公司商誉减值准备计提充分性,及如发生商誉减值时对企业经营业绩
的影响

截至2020年9月末,公司因非同一控制下合并迦南飞奇、迦南莱米特形成
商誉账面价值分别为5,990.28万元、2,583.22万元,合计商誉账面价值为
8,573.50万元。


1、公司合并迦南飞奇形成商誉的相关情况

公司于2017年6月完成收购云南飞奇科技有限公司60.00%的股权,并将公
司名称变更为迦南飞奇。迦南飞奇是公司开展智能仓储物流系统业务的主要平
台,其主要产品包括工业自动化生产线、智能化立体仓库、智能物流系统等,可
用于医药、食品、保健品、精细化工、仓储物流等行业,亦可应用于公司其他产
品运行所需的转运工序环节,与公司原有业务存在较强的协同效应。


该次交易定价主要是以中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告
(中汇会审[2017]2253号)和天源资产评估有限公司出具的估值报告(天源咨
报字[2017]第0100号)为定价依据。根据评估报告,截至报告基准日2016年
12月31日,标的公司的估值为1.2-1.5亿元。经交易双方友好协商,确定迦南
飞奇的整体估值为11,000.00万元,本次收购云南飞奇60%的股权交易对价为人
民币6,600万元。本次收购完成后,公司形成商誉账面价值5,990.28万元。


(1)迦南飞奇报告期内经营情况、财务状况

报告期内,迦南飞奇合并口径的主要财务指标如下:

单位:万元

项目

2020.9.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31




项目

2020.9.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

总资产

26,599.06

14,383.52

8,596.20

5,572.97

总负债

21,914.40

9,412.82

4,659.17

2,355.31

净资产

4,684.66

4,970.70

3,937.04

3,217.66

项目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

7,144.56

10,620.18

7,337.68

3,457.02

营业利润

-358.48

1,094.86

714.79

-23.30

净利润

-286.04

1,033.67

719.37

20.72



报告期内,公司智能仓储物流系统业务销售收入稳步增长,在手订单充足。

截至2020年末,公司已签订合同、尚未执行完毕的在手订单共23,881.54万元,
公司智能仓储物流系统业务的库存商品、发出商品合计金额为6,814.49万元,
其在手订单主要为尚未完成生产的订单。此外,公司已中标或正在洽谈但尚未签
订正式合同的意向订单超过3亿元,目前公司智能仓储物流系统相关业务已签订
合同的在手订单构成及前五名情况如下:

单位:万元

序号

客户

约定交付期

金额(含税)

1

客户M

前期准备条件具备后甲方出具交货通知,
通知后3个月内完成交付

4,390.00

2

客户N

2个月内到货,安装完成后,经稳定试运行
3个月后可终验

4,079.00

3

客户O

2个月内到货,安装完成后,经稳定试运行
3个月后可终验

3,577.00

4

客户Q

甲方根据现场准备进度出具交货通知,通
知后10日内交付

2,288.00

5

客户X

1个月内到货,安装完成后,经稳定试运行
3个月后可终验

2,160.00

6

其他

/

7,387.54

合计

/

23,881.54



报告期内,迦南飞奇营业收入、资产规模均呈较快增长态势。截至2020年
末,迦南飞奇在手订单较为充足。2020年1-9月,迦南飞奇出现亏损,主要是
由于迦南飞奇的产品涉及较多的工程安装、试运行、验收等内容,下游客户普遍
于下半年对其采购的产品进行验收确认,迦南飞奇一、二季度确认收入的项目数
量远少于三、四季度,因此其2020年1-9月毛利率水平较其他期间波动较大,


预计公司2020年全年毛利率相对1-9月水平将出现大幅回升,且利润水平较
2019年水平有一定增长。同时,公司于2020年与A股上市的工业机器人制造企
业广东拓斯达科技股份有限公司开展合作,共同开发下游汽车新能源行业客户订
单,该部分业务系公司向新增市场的拓展,销售的产品与公司其余智能仓储物流
设备差异较大,毛利较低。未来期间,预计随着公司智能仓储物流系统业务在新
增市场品牌、规模及客户群体的逐步确立,公司整体毛利率预计能够保持在稳定
水平。


(2)收购时评估报告预测业绩及实现情况

根据收购时天源资产评估有限公司出具的估值报告(天源咨报字[2017]第
0100号),迦南飞奇预测业绩及实际实现情况比较如下:

单位:万元,%

期间

项目

收购时点预测数

实际数

实际数-预测
数差额

差异率

2017年度

营业收入

6,412.68

3,457.02

-2,955.65

-46.09

扣非后净利润

787.48

-17.29

-804.76

-102.19

息前税后净利润

787.48

88.28

-699.20

-88.79

2018年度

营业收入

9,975.29

7,337.68

-2,637.61

-26.44

扣非后净利润

1,241.08

684.67

-556.41

-44.83

息前税后净利润

1,241.08

848.50

-392.58

-31.63

2019年度

营业收入

11,573.57

10,620.18

-953.40

-8.24

扣非后净利润

1,418.20

980.32

-437.88

-30.88

息前税后净利润

1,418.20

1,218.72

-199.48

-14.07

2020年度

营业收入

12,967.78

/

/

/

扣非后净利润

1,562.67

/

/

/

息前税后净利润

1,562.67

/

/

/



注1:息前税后净利润=净利润+税后利息支出+税后资产减值损失+税后信用减值损失-税后
其他收益-税后营业外收入+税后营业外支出;

注2:评估采用息前税后净利润口径对迦南飞奇进行业绩预测,上表假设各期预测扣非后净
利润与预测息前税后净利润相等

迦南飞奇收购时的预测业绩与实际情况存在较大差异,主要是由于公司于
2017年完成对迦南飞奇的收购,收购当年迦南飞奇投入较多的人力成本与资源


用于收购手续流程、以及收购后的业务整合。此外,收购完成后,上市公司对迦
南飞奇的管理运营方式进行整合,相应增加了迦南飞奇的管理费用,对其净利润
造成了一定负面影响。收购相关整合完成后,迦南飞奇自2018年起逐渐步入正
常经营轨道。整体来看,迦南飞奇的实际业绩较收购时的预测业绩基本滞后一年
实现。如将实际业绩与收购时预测业绩错位一年进行对比,则对比情况如下:

单位:万元

项目

2017年度预测数

2018年度实际数

实际数-预测数差额

营业收入

6,412.68

7,337.68

925.01

扣非后净利润

787.48

684.67

-102.81

息前税后净利润

787.48

848.50

61.02

项目

2018年度预测数

2019年度实际数

实际数-预测数差额

营业收入

9,975.29

10,620.18

644.89

扣非后净利润

1,241.08

980.32

-260.76

息前税后净利润

1,241.08

1,218.72

-22.37



根据上表,迦南飞奇2018年、2019年实际经营业绩与2017年、2018年预
测业绩基本处于同一区间。


自收购完成,迦南飞奇逐渐步入正常经营轨道以来,随着其业务的快速成长,
其实际业绩与预测业绩的差距逐渐缩小。2018年、2019年,迦南飞奇实际营业
收入与预测营业收入的差异率分别为-26.44%、-8.24%;实际息前税后净利润与
预测息前税后净利润的差异率分别为-31.63%、-14.07%。


根据迦南飞奇2020年1-9月未经审计的财务报表,迦南飞奇实现营业收入
7,144.56万元,扣非后净利润-260.00万元,息前税后净利润-217.97万元。2020
年1-9月,迦南飞奇出现亏损,主要是由于迦南飞奇的产品涉及较多的工程安装、
试运行、验收等内容,下游客户普遍于下半年对其采购的产品进行验收确认,迦
南飞奇一、二季度确认收入的项目数量远少于三、四季度,因此其2020年1-9
月毛利率水平较其他期间波动较大,预计公司2020年全年毛利率相对1-9月水
平将出现大幅回升,且利润水平较2019年水平有一定增长。同时,公司于2020
年与A股上市的工业机器人制造企业广东拓斯达科技股份有限公司开展合作,共
同开发下游汽车新能源行业客户订单,该部分业务系公司向新增市场的拓展,销


售的产品与公司其余智能仓储物流设备差异较大,毛利较低。未来期间,预计随
着公司智能仓储物流系统业务在新增市场品牌、规模及客户群体的逐步确立,公
司整体毛利率预计能够保持在稳定水平。


整体来看,虽然迦南飞奇收购时的预计业绩与实际情况存在较大差距,但迦
南飞奇业务成长迅速,经营情况、财务状况较好,在手订单充足,有着较好的发
展前景。


(3)公司进行商誉减值测试的情况

报告期内,公司定期对商誉进行减值测试。同时,公司委托具有证券业务资
格的评估机构天源资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对迦南飞
奇资产组(包含商誉)进行了商誉减值测试,并出具了《浙江迦南科技股份有限
公司对合并云南迦南飞奇科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的资产
组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字〔2020〕
第0646号)。管理层结合评估机构的评估结果认为,相关资产可收回金额大于包
括商誉的资产组(包含商誉)账面价值,收购迦南飞奇形成的商誉不存在减值情
况。


1) 减值测试过程及结果

单位:万元,%

迦南飞奇

序号

2020年9月30日

含收购日评估增值影响的长期资
产账面价值



205.79

商誉账面余额



5,990.28

少数股东商誉余额价值



3,993.52

商誉资产组账面余额

④=①+②+③

10,189.59

资产组评估价值



11,114.00

收购日持股比例



60

测试减值金额

⑦=(④-⑤)×⑥

-

以前年度计提减值准备



-

是否发生减值







根据上述商誉减值测试结果,公司收购迦南飞奇确认的商誉截至2020年9
月30日无需计提减值准备。



2)营业收入预测的相关假设

按照公司管理层编制的财务预算,迦南飞奇在预测期的营业收入情况预计如
下:

单位:万元,%

项目

2020年
10-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

稳定年度

营业

收入

15,983.18

26,754.35

28,894.70

30,339.43

31,553.01

32,499.60

32,499.60

增长率

/

15.74

8.00

5.00

4.00

3.00

/



迦南飞奇专业从事智能物流系统业务。2017年、2018年、2019年、2020
年1-9月其营业收入分别为3,457.02万元、7,337.68万元、10,620.18万元和
7,144.56万元,增长较快。公司管理层依据迦南飞奇历史业绩、未来经营目标,
以及市场前景的判断,对迦南飞奇未来五年营业收入增长率进行了谨慎预测。


3)毛利率预测的相关假设

按照公司管理层编制的财务预算,迦南飞奇在预测期的毛利率情况预计如
下:

单位:万元,%

项目

2020年
10-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

稳定年度

营业收入

15,983.18

26,754.35

28,894.70

30,339.43

31,553.01

32,499.60

32,499.60

营业成本

12,630.41

20,480.27

21,974.22

22,921.24

23,680.32

24,325.73

24,325.73

毛利率

20.98

23.45

23.95

24.45

24.95

25.15

25.15



2017年、2018年、2019年和2020年1-9月,迦南飞奇的毛利率分别为
28.55%、29.27%、27.41%和15.53%,2017年至2019年迦南飞奇毛利率相对稳
定。由于智能仓储物流业务的下游客户普遍于下半年对采购系统进行验收确认,
迦南飞奇一、二季度确认收入的项目数量远少于三、四季度,因此其2020年1-9
月毛利率水平较其他期间波动较大,预计其2020年全年毛利率相对1-9月水平
将出现大幅回升。同时,迦南飞奇于2020年与A股上市的工业机器人制造企业
广东拓斯达科技股份有限公司开展合作,共同开发下游汽车新能源行业客户订
单,该部分业务系其向新增市场的拓展,销售的产品与迦南飞奇其余智能仓储物


流设备差异较大,毛利较低。未来期间,预计随着公司智能仓储物流系统业务在
新增市场品牌、规模及客户群体的逐步确立,整体毛利率预计能够保持在稳定水
平。除此以外,随着公司智能仓储物流系统业务规模的逐步扩大,单个项目对业
务整体毛利率的影响将会降低,毛利率的波动性预计将逐步下降。


4)折现率的确定

本次评估选取税前加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现
率。由于迦南飞奇为非上市公司,其折现率无法直接计算获得。因此本次减值测
试采用选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为
此,第一步,首先在上市公司中选取可比公司,然后估算可比公司的系统性风险
系数β(Levered Beta);第二步,根据对比公司资本结构、对比公司β以及被
评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率,并以此作为折现率。结合
企业实际情况,持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致,参照
以下公式计算加权平均资本成本(WACC):WACC=Re×We+Rd×(1-T)×Wd。

此外,由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础,公司
将WACC调整为税前的折现率,即:折现率=WACC/(1-所得税率)。WACC模型的
参数选择过程如下:

①选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债的到
期收益率,并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率;

②β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了智能物流
行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND金融终端得到对比上市公司的
β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响,需要先对其卸载对比公司
的财务杠杆,再根据迦南飞奇资产组(包含商誉)的目标资本结构,加载该资产
组(包含商誉)财务杠杆;

③市场超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部
分,本次评估选用了沪深300指数的成分股的风险溢价进行调整确定;

④企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有:企业所
处经营阶段,历史经营状态,企业经营业务、产品和地区的分布,公司内部管理
及控制机制,管理人员的经营理念和方式等;

⑤本次评估中资本结构采用资产组经营主体自身的资本结构确定,故按照评


估基准日资产组经营主体自身的有息负债利率成本确定债务资本成本。


经测算,迦南飞奇预测期内的税前折现率预计为14.23%。


5)商誉减值测试结论

根据上述测算,迦南飞奇资产组(包含商誉)在2020年9月30日在持续经
营的假设条件下的可收回金额为11,114.00万元,大于包括商誉的资产组(包
含商誉)账面价值10,189.59万元。故公司收购迦南飞奇形成的商誉在2020年
9月30日不存在减值情况。


2、公司合并迦南莱米特形成商誉的相关情况

公司于2015年12月收购北京莱米特科技有限公司55%的股权,并将该公司
名称变更为迦南莱米特。通过本次收购,公司新增了粉体制药设备系列业务,巩
固了公司在制药设备领域的市场领先地位。


该次交易定价主要是以中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告
(中汇会审[2015]3869号)和天源资产评估有限公司出具的评估报告(天源评
报字[2015]第0386号)为定价依据。根据评估报告,截至报告基准日2015年7
月31日,标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值为5,615.00万元。

经交易双方友好协商,确定标的公司整体估值为5,500.00万元,本次55%股权
的交易对价相应为3,025.00万元。本次收购完成后,公司形成商誉账面价值
2,583.22万元。


(1)迦南莱米特报告期内经营情况、财务状况

报告期内,迦南莱米特及其子公司合并口径的主要财务指标如下:

单位:万元

项目

2020.9.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

总资产

11,545.71

10,495.28

9,864.50

5,487.27

总负债

6,406.56

5,504.79

5,905.97

2,569.27

净资产

5,139.15

4,990.49

3,958.54

2,918.00

项目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入

3,941.99

9,244.39

6,117.63

4,607.66

营业利润

120.47

1,203.22

1,138.63

929.14




净利润

148.66

1,090.43

1,008.37

815.33



截至2020年末,迦南莱米特已签订合同但尚未执行完毕的在手订单规模为
6,722.51万元,其在手订单构成及前五名客户情况如下:

单位:万元

序号

客户

订单约定交付周期

金额(含税)

1

客户Y

100日

925.00

2

客户S

收到预付款及图纸确认后100日

785.00

3

客户Z

合同未明确约定周期,仅要求根据甲方
具体要求配合交货

710.00

4

客户U

合同未明确约定周期,仅要求根据甲方
具体要求配合交货

489.00

5

客户V

收到预付款及图纸确认后100日

449.00

6

其他



3,364.51

合计



6,722.51



报告期内,迦南莱米特营业收入、净利润总体稳步增长,整体资产规模呈上
升态势,经营状况正常,财务状况良好。


(2)收购时评估报告预测业绩及实现情况

根据收购时天源资产评估有限公司出具的估值报告(天源评报字[2015]第
0386号),收购时迦南莱米特的预测业绩及实际实现情况比较如下:

单位:万元,%

期间

收购时预测净利润

实际净利润

净利润完成率

2015年8-12月

124.02

125.87

101.49

2016年度

601.54

668.43

111.12

2017年度

761.12

815.33

107.12

2018年度

955.69

1,008.37

105.51

2019年度

898.58

1,090.43

121.35

2020年度

878.16

/

/



结合上述预测结果,交易对方承诺迦南莱米特2015年度、2016年度、2017
年度和2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、625万元、
781万元和976万元。



收购完成后,迦南莱米特实际实现净利润超过了收购时的预测,以及交易对
方的业绩承诺。其中,2015年至2018年,迦南莱米特累计实现扣除非经常性损
益后的净利润3,076.93万元,超过业绩承诺金额194.93万元。


(3)公司进行商誉减值测试的情况

报告期内,公司定期对商誉进行减值测试。同时,公司委托具有证券业务资
格的评估机构天源资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对迦南莱
米特资产组(包含商誉)进行了商誉减值测试,并出具了《浙江迦南科技股份有
限公司对合并北京迦南莱米特科技有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及的
资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字〔2020〕
第0645号)。管理层结合评估机构的评估结果认为,相关资产可收回金额大于包
括商誉的资产组(包含商誉)账面价值,收购迦南莱米特形成的商誉不存在减值
情况。


1)商誉减值测试过程及结果

单位:万元,%

迦南莱米特

序号

2020年9月30日

含收购日评估增值影响的

长期资产账面价值



164.58

商誉账面余额



2,583.22

少数股东商誉余额价值



2,113.54

商誉资产组账面余额

④=①+②+③

4,861.35

资产组评估价值



5,379.00

收购日持股比例



55

测试减值金额

⑦=(④-⑤)×⑥

-

以前年度计提减值准备



-

是否发生减值







根据上述商誉减值测试结果,公司收购迦南莱米特确认的商誉截至2020年
9月30日无需计提减值准备。


2)营业收入预测的相关假设

按照公司管理层编制的财务预算,迦南莱米特在预测期的营业收入情况预计


如下:

单位:万元,%

项目

2020年
10-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

稳定年度

营业收入

3,499.05

8,557.20

9,584.07

10,542.47

11,385.87

11,955.16

11,955.16

增长率

/

15.00

12.00

10.00

8.00

5.00

/



迦南莱米特主要从事粉体制药设备的研发、设计及生产,主要产品包括制药
输送系统、投料混料系统、制粒线等。2017年、2018年、2019年和2020年1-9
月,迦南莱米特分别实现营业收入4,607.66万元、6,117.63万元、9,244.39
万元和3,941.99万元,增长速度较快,市场竞争力逐步加强。公司管理层依据
迦南莱米特历史业绩、未来经营目标,以及市场前景的判断,对迦南莱米特未来
五年营业收入增长率进行预测。


3)毛利率预测的相关假设

按照公司管理层编制的财务预算,迦南莱米特在预测期的毛利率情况预计如
下:

单位:万元,%

项目

2020年
10-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

稳定年度

营业收入

3,499.05

8,557.20

9,584.07

10,542.47

11,385.87

11,955.16

11,955.16

营业成本

2,183.35

5,598.01

6,269.78

6,896.75

7,448.49

7,820.92

7,820.92

毛利率

37.60

34.58

34.58

34.58

34.58

34.58

34.58



2017年、2018年、2019年和2020年1-9月,迦南莱米特的毛利率分别为
40.20%、44.56%、37.26%和31.90%。报告期内,随着迦南莱米特业务规模的扩
大、客户结构调整和市场竞争的加剧,迦南莱米特毛利率出现一定程度的下降。

迦南莱米特预测期的毛利率水平参照其历史水平、行业情况并考虑其毛利率变化
趋势后综合预测。


4)折现率的确定

本次评估选取税前加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现
率。由于迦南莱米特为非上市公司,其折现率无法直接计算获得。因此本次减值
测试采用选取可比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为


此,第一步,首先在上市公司中选取可比公司,然后估算可比公司的系统性风险
系数β(Levered Beta);第二步,根据对比公司资本结构、对比公司β以及被
评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率,并以此作为折现率。结合
企业实际情况,持续经营期内的企业实际资本结构与目标资本结构相一致,参照
以下公式计算加权平均资本成本(WACC):WACC=Re×We+Rd×(1-T)×Wd。

此外,由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础,公司
将WACC调整为税前的折现率,即:折现率=WACC/(1-所得税率)。WACC模型的
参数选择过程如下:

①选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债的到
期收益率,并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率;

②β风险系数被认为是衡量资产组(包含商誉)相对风险的指标。本次评估
选取了专用设备制造业上市公司作为同行业对比公司。经查阅WIND金融终端得
到可比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响,需要先
对其卸载对比公司的财务杠杆,再根据迦南莱米特资产组(包含商誉)的目标资
本结构,加载该资产组(包含商誉)财务杠杆;

③市场超额收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部
分,本次评估选用了沪深300指数的成分股的风险溢价进行调整确定;

④企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有:企业所
处经营阶段,历史经营状态,企业经营业务、产品和地区的分布,公司内部管理
及控制机制,管理人员的经营理念和方式等;

⑤本次评估中资本结构采用资产组经营主体自身的资本结构确定,故按照评
估基准日资产组经营主体自身的有息负债利率成本确定债务资本成本。


经测算,迦南莱米特预测期内的税前折现率预计为13.20%。


5)商誉减值测试结论

根据上述测算,迦南莱米特资产组(包含商誉)在2020年9月30日在持续
经营的假设条件下的可收回金额为5,379.00万元,大于包括商誉的资产组(包
含商誉)账面价值4,861.35万元。故公司收购迦南莱米特形成的商誉在2020
年9月30日不存在减值情况。


3、商誉减值可能对企业经营业绩的影响


截至2020年9月30日,公司合并报表中商誉账面价值为8,573.50万元。

占净资产、总资产的比例分别为9.93%、4.79%。根据《企业会计准则》的规定,
商誉不作摊销处理,但需要在未来每年年度终了做减值测试。如果迦南飞奇、迦
南莱米特未来经营状况恶化,商誉将会面临减值的风险,从而直接减少上市公司
的当期利润。对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。商誉减值对上市
公司业绩影响的敏感性分析如下:

单位:万元,%

商誉减值比例

商誉原值

商誉减值金额

对上市公司利润
的影响

利润影响额占2019
年度净利润的比例

1.00%

8,573.50

85.74

-85.74

-1.45

5.00%

8,573.50

428.68

-428.68

-7.27

10.00%

8,573.50

857.35

-857.35

-14.53

20.00%

8,573.50

1,714.70

-1,714.70

-29.07



如迦南飞奇、迦南莱米特未来出现经营效益下降,发展前景不确定性增加等
不利情况,公司合并报表商誉账面价值将面临减值风险,从而影响公司合并报表
净利润。如果发生极端情况,迦南飞奇、迦南莱米特未来经营严重亏损,企业基
本面发生彻底变化,相关资产已无持续经营的必要,则公司需要对商誉账面价值
8,573.50万元全额计提减值准备,从而可能导致公司当年出现亏损。


四、可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司发展战略,具有良
好的市场前景、经济效益和社会效益,有利于增强公司的未来竞争力和持续经营
能力。因此,本次募集资金投资计划合理、必要和可行,符合公司及公司全体股
东的利益。







第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响

(一)本次发行完成后,公司业务及资产的整合计划

公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于智能物流系统生产中心建
设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总
部基地建设项目和补充营运资金,本次发行完成后,公司将根据募投项目实施计
划有序进行募集资金的投入及相关资产的购置。上述募投项目均系公司在围绕现
有主营业务发展和贯彻长期发展战略的基础上,完善公司产业布局,扩大细分领
域经营规模的投资安排,有利于公司扩大现有主营业务规模,不会导致公司业务
的重大改变或资产的重大整合。本次发行完成后,公司主营业务和主营产品不会
发生实质性变化,公司的整体实力将得到增强,资本结构将进一步优化,综合竞
争力将得到提升。


(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司注册资本、股本总额将相应增加。公司将根据发行情
况对公司章程中公司股本等有关条款进行相应调整,并及时办理工商变更登记。


(三)本次发行完成后,公司股东结构变化情况

本次发行完成后,公司股本将增加,原股东的持股比例也将相应发生变化,
但迦南集团仍为公司控股股东,方亨志先生仍为公司实际控制人,本次发行不会
导致公司控制权发生变更。本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。


(四)本次发行完成后,公司高管人员结构变化情况

本次发行不会对公司高级管理人员造成影响,公司尚无因本次发行而调整高
级管理人员的计划。本次发行完成后,若公司未来拟调整高级管理人员结构或发
生高级管理人员的正常变动,公司均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息
披露义务。



(五)本次发行对公司业务收入结构的影响

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务,是国内知名的
制药装备整体解决方案供应商。具体产品线包括固体制剂设备、粉体工艺设备、
流体工艺设备、中药提取设备、智能仓储物流系统及医药研发服务等。


本次向特定对象发行股票募集资金将投资于智能物流系统生产中心建设项
目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部基
地建设项目,以及补充公司营运资金,上述项目均与公司现有主营业务紧密相关,
为公司现有业务的补充和扩展。募集资金投资项目的实施将进一步完善公司产业
链布局,增强公司业务能力,优化公司产品结构和盈利结构,扩大公司经营规模,
提升公司核心竞争力。本次发行后,公司主营业务不会发生改变,业务收入结构
不会因本次发行而发生重大变化,同时公司的业务结构和收入结构将得到进一步
优化,有利于进一步提升公司业务规模和盈利能力。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产及净资产规模都将有所增加,财务状况将得到
改善,有助于提升公司的资金实力和扩大公司资本规模,为公司后续发展提供有
力保障。本次发行完成后部分募集资金将用于补充营运资金,有助于降低公司的
资产负债率,优化公司的资本结构,降低财务风险,增强公司的整体抗风险能力。


(二)对盈利能力的影响

本次募集资金投资项目包括智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统
生产中心建设项目及医药研发服务平台升级扩建项目,该等项目盈利能力较强,
但由于项目的建设和投产需要一定周期,其所产生的经营效益需要一段时间才能
体现,因此本次发行完成后,短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等
财务指标出现一定程度的下降;但长期来看,本次发行的募集资金投资项目与公
司发展战略相契合,具有良好的市场前景和预期经济效益,随着募集资金投资项
目的实施和完成,募集资金投资项目经济效益的持续释放,公司营业收入规模及
利润水平将稳步增长,盈利能力将得到进一步增强。


(三)对现金流量的影响


本次募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅增加。随着募
集资金投资项目建设资金的逐步投入,公司投资活动产生的现金流出量也将逐步
增加。在募集资金投资项目完成并实现效益后,公司经营活动产生的现金流入量
将增加,总体现金流状况将进一步改善。


三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后,预计公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易、同业竞争等情况不会发生重大变化。本次向特定对象发行股票不
会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立
性,也不会新增关联交易和同业竞争。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司具有良好的股权结构和内部治理。截至本募集说明书签署之日,公司不
存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关
联人提供担保的情形;本次发行完成后,公司不会因本次发行产生被控股股东及
其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。


五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后,公司总资产和净资产规模将增加,有利于增强公司的资本
实力,扩大资本规模,降低公司的财务风险,增强公司抗风险能力。公司不存在
通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财
务成本不合理的情形。



第五节、与本次发行相关的风险因素

一、行业政策风险

公司的主营业务为制药装备的研发、生产、销售和技术服务等。公司业务主
要涉及的制药设备制造行业属于《医药工业发展规划指南(2016版)》重点推进
的六大发展领域之一,受到国家产业政策的大力支持。未来期间,随着我国医药
卫生体制改革的不断深化,医药工业的政策导向将面临调整及完善,制药装备行
业的政策环境可能出现重大变化。如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫
生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化,将会对公司的经营造成不利影
响。


二、市场竞争加剧风险

公司的具体业务板块可细分为固体制剂设备系列、粉体工艺设备系列、流体
工艺设备系列、中药提取设备系列、智能仓储物流系统、医药研发服务等。尽管
公司的产品及服务已经在同行业中有一定的优势,并已经与一批国内或国际知名
的制药、保健品、食品、物流企业建立了长期合作关系,但随着国内制药装备行
业整体发展水平的逐步提升,公司在相关业务领域面临的市场竞争可能将加剧。


如果公司不能继续保持技术、生产水平的先进性,不能持续增加销售、服务
网络的广度和深度,或者公司在发展战略及竞争策略方面出现失误,公司的市场
占有率可能会下滑,竞争力可能会降低,该等不利变化可能会对公司的经营业绩
造成不利影响。


三、募集资金未能募足或募投项目所需建设资金不足的风险

公司本次拟实施的各募投项目合计计划总投资金额为60,137.28万元。其
中,公司将通过向特定对象发行股票募集资金总额不超过45,000.00万元(含
本数),扣除发行费用后用于上述募投项目的实施,募投项目所需资金缺口约为
15,137.28万元。


公司本次向特定对象发行股票受到证券市场整体环境、公司的经营业绩情
况、公司的股票价格变化等多方面因素的影响,存在募集资金不能募足或发行失
败的风险。如果本次募集资金不能足额募集或发行失败,公司将需通过自有资金、


经营积累、银行贷款等多种方式筹集资金继续进行相关项目的建设投入;即使本
次募集资金顺利完成,公司仍需自筹约15,137.28万元用于项目建设投入。该
等投入所需资金的金额较大,将导致公司整体流动性出现一定下降,如公司通过
银行贷款等负债方式解决所需资金缺口,则将导致公司偿债能力出现一定弱化。

此外,如果未来公司出现财务状况恶化,或融资渠道受阻的情形,将可能无法足
额筹集项目建设所需自筹资金,进而影响项目建设进度,或导致项目实施存在不
确定性。


四、募集资金投资项目的投资风险

本次向特定对象发行股票募集的资金将投资于智能物流系统生产中心建设
项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、总部
基地建设项目,以及补充公司营运资金。本次募集资金投资项目均经过了慎重、
充分的可行性研究论证,预期能产生良好的经济效益。该等项目的实施将有效提
升公司的技术水平和整体产能,有利于公司合理布局业务板块、整合优势资源
增强核心竞争力、提高盈利能力。


公司前次募投项目因市场环境、方案可行性、预期收益率、研发技术条件等
方面发生变化,出现提前结项的情况。由于前次募投项目与本次募投项目分属公
司不同业务板块,面对的下游市场存在较大区别,导致该等项目提前结项的风险
因素预计不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响,但本次募投项目的建设
若遇到不可预见因素导致不能按时、按质完工,或在建设投入期间下游行业发展
趋势改变、市场发生重大不利变化,导致募投项目的预期收益不能如期实现,或
项目可行性出现重大风险,将对公司经营业绩直接造成不利影响。


五、智能物流系统生产中心建设项目的实施主体为发行人的风险

目前发行人主要通过其持股60%的控股子公司迦南飞奇开展智能物流系统
相关研发、生产和销售业务,迦南飞奇报告期内业务成长较快,与发行人其他主
要业务体现出较强的协同效应。综合考虑迦南飞奇少数股东的资金实力、募集资
金管控的有效性、募投项目的实施效率、以及发行人各业务条线的协同发展等因
素后,发行人将本次拟实施的智能物流系统生产中心建设项目募投项目的实施主
体确定为发行人,而非迦南飞奇。



未来期间如果发行人与迦南飞奇少数股东的合作情况发生重大变化,或发行
人因行业、业务等方面经验不足而无法顺利开展募投项目,将可能导致募投项目
实施的可行性受到重大不利影响。


六、募投项目产能消化的风险

根据公司本次各募投项目的建设及投产计划,智能物流系统生产中心建设项
目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目涉及公司
现有业务的产能扩大,该等项目新增产能对应项目建成后的年新增营业收入分别
为35,000.00万元、19,600.00万元和4,459.00万元;项目完全达产后的年新
增营业收入分别为50,000.00万元、28,000.00万元和6,370.00万元。


一方面,公司在制定募投项目扩产计划时,是基于自身相关业务历史发展情
况及当时在手订单情况,结合行业整体发展情况对未来潜在市场需求进行的预
估。如果以公司投产前已稳定的业务规模及行业过去三年平均增速进行更为严格
和谨慎的测算,则预计智能物流系统生产中心建设项目、制药配液系统生产中心
建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目到100%达产年的估算年新增营业收
入约为目前估算数据的72.02%、57.36%和48.51%。因此,尽管截至报告期末,
上述募投项目相关业务均已具备较强的基础,良好的发展状况和丰富的订单储
备,预期相关业务未来也将具有广阔的市场前景,且公司还针对募投项目达产后
的新增产能制定了一系列的具体消化措施,包括但不限于深化现有客户合作、拓
宽销售渠道等,但考虑到公司在制定募投项目扩产计划时,是基于自身相关业务
历史发展情况及当时在手订单情况,结合行业整体发展情况对未来潜在市场需求
进行的预估,因此可能存在对自身业务未来增速、下游市场需求的预期过于乐观
的情形,如果未来公司自身或市场实际发展情况不及历史数据及公司测算的预
期,则可能导致本次募投项目新增产能难以消化。


另一方面,即便公司对自身增长及市场需求的现时预期参考历史数据及在手
订单、意向需求等进行的预测谨慎、合理,但考虑到募集资金到位尚需时间,且
募投项目整体实施周期、达产周期等均较长,如果在此期间公司自身或市场需求
发生重大不利变化,亦将会影响本次募投项目新增产能的消化。考虑到本次新增
产能规模较大,前述不确定因素均导致本次募投项目投产后存在产能消化不足,
甚至导致公司业绩亏损的风险。



此外,本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目系公司在2017年
4月收购控股子公司云南迦南飞奇后新增的仓储物流业务基础上进行的升级和
扩建项目,本项目的实施将大幅提升公司在智能物流系统业务领域的业务规模。

2017年至2019年,公司智能物流系统相关业务成长性较好,与同行业可比公司的
智能物流系统相关业务的收入复合增长率分别为125.41%和20.31%。但考虑到公司
智能物流系统相关业务的规模与同行业可比公司相比仍偏小,虽然其报告期内增速
较快,但随着其业务规模的逐渐扩大,预计其未来增速将放缓并逐步趋近于行业平
均水平。此外,近年来国内智能物流系统细分行业发展趋势向好,行业内公司业务
规模增速较快,但预计随着该行业的发展成熟,以及行业内竞争对手的增加,行业
整体增速也可能逐渐下降。未来期间,公司自身业务增速放缓、行业整体增速下降
均会对本次募投项目建成后的产能消化造成不利影响。


截至2020年末,公司已签订合同、尚未执行完毕的智能物流系统业务在手订单
共23,881.54万元,主要来自于华润三九、天地恒一等制药业客户,以及中国邮政、
申通快递等物流业客户。此外,公司智能物流系统业务已中标或正在洽谈但尚未签
订正式合同的意向订单超过3亿元。考虑到下游客户中部分正处于固定资产大规模
投入期,未来随着其投入期的逐渐结束和前期订单的消化,公司在手订单可能无法
继续保持在较高规模,如公司在手订单规模未来出现大幅下降,将会对本次募投项
目建成后的产能消化造成较大不利影响,甚至导致公司智能物流系统业务出现业绩
亏损的风险。


七、募投项目建设进度不及预期的风险

发行人本次向特定对象发行股票募集的资金将投资于智能物流系统生产中
心建设项目、制药配液系统生产中心建设项目、医药研发服务平台升级扩建项目、
总部基地建设项目以及补充公司营运资金。其中,智能物流系统生产中心建设项
目、制药配液系统生产中心建设项目和医药研发服务平台升级扩建项目涉及公司
现有业务的产能扩大和产线升级,该等项目的建设期分别为2年、2年和1年,
建设完成后均仍需3年实现完全达产,整体所需时间较长。


尽管公司目前已经具备建设上述项目所需的人员、技术等各项储备,但如果
该等项目的资金到位时间不及预期,或建设不能按时、按质完工,又或建设完成
后无法按计划达产,将对募投项目按计划实现建设进度造成较大不利影响。



八、经营规模扩张的管理风险

本次向特定对象发行股票完成后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目
的实施,公司的经营规模将进一步扩大,对管理层管理水平的要求将会提高。虽
然公司在多年的发展中,已积累了一定的管理经验并培养出一批能力突出的管理
人员,但随着公司业务规模的扩大,引进和培养各类管理人才,使其与公司的发
展趋势相匹配,及时优化原有的运营体系和管理模式,建立更加有效的决策程序
和内部控制体系,将成为公司在未来管理中面临的新挑战。如果公司在发展过程
中,不能有效解决管理问题,妥善化解管理风险,将对公司生产经营造成不利影
响。


九、募投项目新增折旧摊销摊薄利润的风险

截至2020年9月30日,公司固定资产账面价值为20,762.54万元,无形资
产账面价值为7,945.73万元。本次拟募集资金总额为不超过45,000.00万元(含
本数),项目完成后,公司新增长期资产金额较大,相应新增折旧、摊销较大,
将摊薄公司每股收益。尤其在项目建设期初期,新建产线产能尚未完全释放,公
司新增固定资产折旧费用占净利润规模的比例预计较高,摊薄效应较为明显。


2019年、2020年1-9月,公司实现净利润金额分别为5,898.98万元、
5,414.58万元。按照公司资产折旧、摊销会计政策,本次募投项目全部建成当
年,公司将新增折旧摊销费用3,500.70万元,占公司2019年、2020年1-9月
净利润的比例分别为59.34%、64.65%。在本次募投项目达到预期经济效益的情
况下,项目新增折旧摊销金额不会对公司业绩造成重大不利影响;但如本次募投
项目经济效益未达预期,且公司原有业务未实现进一步增长,则公司存在经营业
绩大幅下滑甚至亏损的风险。


十、国际业务相关风险

自2020年1月以来,新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延,呈现出传
播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点。目前,国内疫情控制已取得明显进
展,社会经济及生产活动正在有序恢复,但疫情仍在全球多个国家蔓延。除疫情
外,国际社会还存在全球经济增长缓慢、国际局势稳定性下降等变化趋势。


报告期各期,公司国际业务分别实现收入3,114.26万元、3,196.05万元、


4,022.74万元和4,258.76万元,分别占当期营业收入比例为7.00%、5.52%、5.72%
和7.05%。在全球新型冠状病毒疫情蔓延、经济增长放缓和国际局势稳定性下降
等因素的影响下,公司开拓国际市场的进度存在一定风险。若国际经济形势出现
恶化,导致市场需求下降,则会对公司的生产经营造成不利影响。


十一、商誉减值风险

报告期内,公司通过内生式发展及外延式并购扩大业务领域,在并购过程中
形成了一定规模的商誉。截至报告期末,公司账面商誉余额为8,573.50万元,
占公司最近一年净利润的比例为145.34%,该等商誉系由收购迦南飞奇、迦南莱
米特两家控股子公司所形成。


迦南飞奇是公司持股60%的控股子公司,报告期内,公司通过迦南飞奇开展
智能物流系统业务。公司于2017年收购迦南飞奇60%股份时,交易对方承诺在
2017至2021年度累计完成净利润7,500万元。受收购当年迦南飞奇投入较多的
人力成本与资源用于收购手续流程、以及收购后的业务整合等因素的影响,迦南
飞奇2017年经营受到一定影响,自2018年起逐步进入正轨。截至2020年9月
30日,迦南飞奇累计完成净利润1,387.70万元,较业绩承诺仍有较大差距。尽
管根据天源资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对迦南飞奇资产
组(包含商誉)进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告,其涉及的公司账
面商誉未出现减值迹象,但未来期间,如迦南飞奇经营效益仍不达预期,公司合
并报表商誉账面价值存在减值风险。


本次募投项目中的智能物流系统生产中心建设项目将对公司智能物流系统
业务相关产能进行大幅扩充。该募投项目的实施主体为迦南科技,项目建成投产
期初步预计在2023年,不影响公司对迦南飞奇业绩承诺的考核。项目建成后,
迦南科技将与迦南飞奇分工合作,通过双方在产能和生产管理、资金人员管理和
内部控制、销售和市场开拓、技术研发和支持等各自优势领域的结合,充分发挥
协同效应,实现对募投项目产能的充分消化和智能物流系统业务规模的进一步发
展壮大。尽管报告期内迦南科技与迦南飞奇少数股东合作情况较好,但如果未来
期间双方未能合理分工、高效配合,充分发挥协同作用,智能物流系统生产中心
建设项目的实施将可能挤占迦南飞奇资源,导致其业绩下滑,进而增加相关商誉
减值的风险。



根据天源资产评估有限公司以2020年9月30日为评估基准日对迦南莱米特
资产组(包含商誉)进行的商誉减值测试以及出具的相关评估报告,其涉及的公
司账面商誉未出现减值迹象,但是报告期内,迦南莱米特的毛利率出现一定下滑。

未来期间,如迦南莱米特经营效益下降,公司合并报表商誉账面价值将面临减值
风险,从而影响公司合并报表净利润。


此外,如果发生极端情况,迦南飞奇、迦南莱米特未来经营严重亏损,企业
基本面发生彻底变化,相关资产已无持续经营的必要,则公司需要对商誉账面价
值8,573.50万元全额计提减值准备,该等减值准备已超过公司最近一年实现的
净利润,其全额计提将可能导致公司当年出现亏损。


十二、即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后,上市公司的总股本和净资产将有一定增加,上市公司整体
资本实力得以提升,上市公司将利用此次募集资金的机遇合理布局业务板块、整
优势资源、增强核心竞争力、提高盈利能力。但由于本次募集资金到位后从投
入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期,在募投项目产生效益之前,股
东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加,本次向特定对象
发行股票后将可能导致公司每股收益指标下降,本次向特定对象发行股票当年存
在摊薄公司即期回报的风险。


十三、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后,公司股本将会增加,原股东的持股比例将
有所下降,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发
行后的股份比例共享,因此存在原股东分红减少以及表决权被摊薄的风险。


十四、审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过,尚需并经中国证监会作出同
意注册决定。在完成上述审批手续之后,公司将向深交所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对
象发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得同意注册,以及获得同意
注册的时间,均存在不确定性。



十五、股票价格波动风险

公司一直以来均严格按照相关法律法规的要求,规范公司行为,全面、公正、
及时、准确地披露重要信息,尽可能地降低股东的投资风险。但是,引起股票价
格波动的原因十分复杂,股票价格不仅受公司发展前景和盈利水平的影响,而且
与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等
因素关系密切。公司股票价格可能因上述因素的变化而出现背离价值的波动,因
此,投资者在投资公司股票时,可能因股市波动而遭受损失。





第六节 与本次发行相关的声明

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明(一)

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,按照诚实信用原则履行承诺,并对其真实性、准确性、
完整性承担连带赔偿责任。




全体董事签字:











方亨志



方志义



方正











周真道



张宁



易军











王虎根



胡柏升



陈智敏













浙江迦南科技股份有限公司

年 月 日




一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明(二)

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,按照诚实信用原则履行承诺,并对其真实性、准确性、
完整性承担连带赔偿责任。




全体监事签字:











郑高福



温丐马



郑雄彪

























浙江迦南科技股份有限公司

年 月 日




一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明(三)

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,按照诚实信用原则履行承诺,并对其真实性、准确性、
完整性承担连带赔偿责任。




全体高级管理人员签字:











方 正



晁 虎



徐海智

























浙江迦南科技股份有限公司

年 月 日








二、发行人第一大股东及实际控制人声明

本公司/本人承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
按照诚实信用原则履行承诺,并对其真实性、准确性、完整性承担连带赔偿责任。




控股股东: 迦南科技集团有限公司(盖章)



实际控制人:

方亨志























浙江迦南科技股份有限公司

年 月 日




三、保荐机构(主承销商)声明(一)

本公司已对募集说明书进行了核查,确认募集说明书内容真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。




项目协办人:









任 岩

保荐代表人:













吴义铭



杨 苏

法定代表人(或授权代表):









黄炎勋



















安信证券股份有限公司

年 月 日






三、保荐机构(主承销商)声明(二)

本人已认真阅读浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票
募集说明书的全部内容,确认募集说明书内容真实、准确、完整,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。




保荐机构总经理:









王连志





保荐机构董事长:









黄炎勋



















安信证券股份有限公司

年 月 日




四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议,确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。




经办律师:













张 昕



徐逍影

律师事务所负责人:









王 丽





























北京德恒律师事务所

年 月 日








五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书,确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议,确认募集说明书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。




签字注册会计师:













郭文令



孙 玮

会计师事务所负责人:









余 强

























中汇会计师事务所(特殊普通合伙)

年 月 日








六、发行人董事会声明

(一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明

除本次发行外,公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资,将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。


(二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出
的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关法律、法规和规范性
文件的要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次向特
定对象发行股票对即期回报摊薄的影响制定了具体的填补回报措施,相关主体就
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

1、公司采取的填补回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险,实现公司业务的可持续发展,以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下:

(1)完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求,建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立
董事、高级管理人员的公司治理结构,确保股东权利能够得以充分行使;确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,科学、高效地进行决策;
确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权
益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。



(2)加快募投项目实施进度,提高资金使用效率

董事会已对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向,具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施,公司将不断优
化业务结构,继续做强、做优、做大主营业务,增强公司核心竞争力以提高盈利
能力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,提高资金使用
效率,争取募投项目早日竣工并实现预期效益,增强未来几年的股东回报,降低
发行导致的即期回报摊薄的风险。


(3)加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用

公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议,把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承
诺的使用用途。同时,公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,
严格管理募集资金使用,并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。


(4)优化投资者回报机制

公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度,并在《公
司章程》《未来三年股东分红回报规划(2020-2022)》等文件中明确了分红规划。

本次发行完成后,公司将继续严格执行《公司章程》以及股东回报规划的内容,
结合公司经营情况,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现
金分红,努力提升股东回报水平。


综上所述,公司将完善公司治理,为公司发展提供制度保障,加快募投项目
实施进度,提高资金使用效率,加强募集资金管理,保证募集资金合理合法使用,
优化投资者回报机制,在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分
配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。


公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


2、公司董事、高级管理人员关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采


取填补措施的承诺

本次向特定对象发行股票完成后,公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉
地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定,对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益。


(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束。


(3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。


(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。


(5)如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。


(6)本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺。


(7)如违反上述承诺对上市公司造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。


3、公司控股股东、实际控制人关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人承诺如下:

(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。


(2)本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出
其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本企业/本人承诺届
时将按照相关规定出具补充承诺。


(3)如违反上述承诺对上市公司造成损失的,本企业/本人将依法承担赔偿
责任。









浙江迦南科技股份有限公司董事会

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