汉鑫科技:第二届董事会第十八次会议决议

时间:2020年09月15日 23:11:02 中财网
原标题:汉鑫科技:第二届董事会第十八次会议决议公告


公告编号:2020-098

公告编号:2020-098

山东汉鑫科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况

1.会议召开时间:2020年9月7日
2.会议召开地点:公司会议室
3.会议召开方式:现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式:2020年9月4日以书面方式发出
5.会议主持人:刘文义
6.召开情况合法、合规、合章程性说明:
本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的
有关规定,所作决议合法有效。


(二)会议出席情况
会议应出席董事7人,出席和授权出席董事7人。


二、议案审议情况
(一)审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂
牌的议案》

1.议案内容:
公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让
系统精选层挂牌。本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的


公告编号:2020-098

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(1)本次发行股票的种类:
人民币普通股。

(2)发行股票面值:
每股面值为1元。

(3)本次发行股票数量:
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过(8,800,000)股。

(4)定价方式:
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销
商根据具体情况及监管要求协商确定。


(5)发行底价:
发行底价为20元/股。

(6)发行对象范围:
已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者,法律、法规和规范
性文件禁止认购的除外。


(7)募集资金用途:
本次募集资金投资项目安排围绕公司主营业务展开,募集资金到位后,将按
轻重缓急分别投入以下项目:



项目名称投资总额(万元)拟投入募集资金(万元)
1车路协同管理及服务平台项

4,922.004,200.002研发中心建设项目15,853.008,000.003补充流动资金17,500.0017,500.00
合计38,275.0029,700.00

若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求,不足部分将由公司
利用自有资金或通过银行贷款等方式自筹解决;如实际募集资金金额满足上述项
目需求后尚有剩余,剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运资金。


若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目在本次发行募


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先行投入,并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。


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先行投入,并在募集资金到位之后以募集资金置换先行投入的自筹资金。


(8)发行前滚存利润的分配方案:
公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照
持股比例共享。


(9)发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排:
本次发行完成后公司股票将在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。并遵
守《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂
牌规则》(试行)关于锁定期的要求。


(10)决议有效期:
经股东大会批准之日起12个月内有效。

2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

反对/弃权原因:无
3.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行
并在精选层挂牌事宜的议案》
1.议案内容:
为推动公司本次股票在精选层挂牌工作的顺利进行,提请股东大会授权董事
会全权处理与本次股票在精选层挂牌相关的如下事宜:

1、授权董事会制定和实施本次股票在精选层挂牌的发行方案。


2、授权董事会最终确定本次募集资金拟投资项目的有关具体事项。


3、授权董事会根据实际公开发行股票的情况,进行相应工商变更登记,办
理与本次股票在精选层挂牌相关的其他事宜。


4、授权董事会根据证券监督管理部门的新政策规定调整具体的公开发行方
案。


5、授权董事会在本次公司股票在精选层挂牌的申请文件报送全国中小企业
股份转让系统、中国证监会后,结合监管机构的审核意见以及拟投资项目的具体


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6、授权董事会签署、执行、修订及补充签署、中止本次股票在精选层挂牌
及募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他有关法律文件。


7、授权董事会与相关保荐机构、承销机构、律师、会计师等中介机构签署
本次股票在精选层挂牌的相关协议。


8、授权董事会办理与本次发行有关的其他事宜。


前述授权有效期为股东大会审议通过之日起12个月。


2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

反对/弃权原因:无
3.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目
及可行性的议案》

1.议案内容:
根据公司发展计划,针对募投项目及募集资金使用,公司拟定了《公司公开
发行股票募集资金投资项目及可行性方案》。公司本次发行募集资金在扣除相关
费用后,拟用于车路协同管理及服务平台项目、研发中心建设项目及补充流动资
金,具体如下:



项目名称投资总额(万元)拟投入募集资金(万元)
1车路协同管理及服务平台项

4,922.004,200.002研发中心建设项目15,853.008,000.003补充流动资金17,500.0017,500.00
合计38,275.0029,700.00

2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3.回避表决情况:

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4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政
策的议案》

1.议案内容:
公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照
持股比例共享。


2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3.回避表决情况:
本案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于制定<山东汉鑫科技股份有限公司在精选层挂牌后三年内
稳定股价的预案>的议案》

1.议案内容:
具体详见公司2020年9月9日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)发布的《山东汉鑫科技股份有限公司在精选层挂牌后三年
内稳定股价的预案》)(公告编号:2020-67)。


2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3.回避表决情况:
本案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》

1.议案内容:
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌,为规范公司募集
资金的使用和管理,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》等法律、


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在本次公开发行股票募集资金到位后,公司将与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署《募集资金三方监管协议》,以约定对募集资金专项账户存储、使用和
监管等方面的三方权利、责任和义务。


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在本次公开发行股票募集资金到位后,公司将与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署《募集资金三方监管协议》,以约定对募集资金专项账户存储、使用和
监管等方面的三方权利、责任和义务。


2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3.回避表决情况:
本案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于公司本次公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精
选层挂牌有关承诺及相关约束措施的议案》

1.议案内容:
公司为满足向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让
系统精选层挂牌工作需要,根据中国证监会和全国股转公司的要求,拟作出有关
承诺及相应的约束措施。同时,在后续申报工作过程中,公司将按照中国证监会
和全国股转公司的要求作出其他相关承诺及相应的约束措施。


2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3.回避表决情况:
本案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。

(八)审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

1.议案内容:
具体内容详见公司于2020 年9月9日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)披露的《山东汉鑫科技股份有限公司关于拟修订<公司章程>
公告》(公告编号:2020-066)。


2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3.回避表决情况:
本案不涉及关联交易事项,无需回避表决。


公告编号:2020-098

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提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。

(九)审议通过《关于制定公司股票在精选层挂牌后适用的<公司章程(草案)>
的议案》

1.议案内容:
根据公司战略规划及业务发展需要,公司根据《非上市公众公司监管指引第
3号--章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定
拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2020 年9月9日在
全国中小企业股份转让系统官网(www.neeq.com.cn)披露的《公司章程(草案)》
(公告编号:2020-069)。


2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3.回避表决情况:
本案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。

(十)审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂
牌中介机构的议案》

1.议案内容:
为加快公司发展,拓宽融资渠道,改善公司治理结构,公司拟向全国中小企
业股份转让系统申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌,为保证
本次申请挂牌相关事宜的稳步、有序推进,经研究,公司决定聘请中德证券有限
责任公司为公司本次股票在精选层挂牌的主承销商和保荐机构、聘请大华会计师
事务所(特殊普通合伙)为公司本次股票在精选层挂牌的专项审计机构、聘请上
海市锦天城律师事务所为公司本次股票在精选层挂牌的专项法律顾问,负责公司
本次股票在精选层挂牌事宜。


2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3.回避表决情况:
本案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况:

公告编号:2020-098

公告编号:2020-098

1.议案内容:
具体内容详见公司于2020 年9月9日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)披露的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选
层挂牌后三年股东分红回报规划》(公告编号:2020-070)。


2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3.回避表决情况:
本案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。

(十二)审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌
摊薄即期回报的填补措施的议案》

1.议案内容:
具体内容详见公司于2020 年9月9日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施》(公告编号:2020-071)。


2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3.回避表决情况:
本案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。

(十三)审议通过《关于制定公司股票在精选层挂牌后适用的内控制度的议案》

1.议案内容:
根据公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的计划,结合
《挂牌公司治理准则》的最新要求,公司拟修订《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、
《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露


公告编号:2020-098
实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管
理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票制
度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《股东大会网络投票实施细则》。具体
内容详见公司于2020 年9月9日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)披露的相关治理制度。


公告编号:2020-098
实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》、《利润分配管理制度》、《承诺管
理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票制
度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《股东大会网络投票实施细则》。具体
内容详见公司于2020 年9月9日在全国中小企业股份转让系统官网
(www.neeq.com.cn)披露的相关治理制度。


《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资
者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《财务管理制度》、《内部审
计制度》无需提交公司股东大会审议,其余制度均需提交公司股东大会审议。


2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3.回避表决情况:
本案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况:
本议案尚需提交股东大会审议。

(十四)审议通过《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

1.议案内容:
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟定于2020年9月24日
9:00时在公司会议是召开公司2020 年第四次临时股东大会。具体情况详见公
司2020年9月9日在全国中小企业股份转让系统官网(www.neeq.com.cn)披露
的《关于召开2020年第四次临时股东大会通知公告》(公告编号:2020-065)。

2.议案表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3.回避表决情况:
本案不涉及关联交易事项,无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况:
本议案无需提交股东大会审议。

三、风险提示

是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案

√是□否

公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国股转公司自律


公告编号:2020-098

公告编号:2020-098

公司2018年度、2019年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润分别为
30,542,698.50元、41,183,791.13元,归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为30,481,403.22元、39,667,126.27元,加权平均净资产收
益率(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算)分别为31.38%、30.88%,加权
平均净资产收益率(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算)
分别为31.32%、29.74%,符合《分层管理办法》第十五条第二款第(一)项规
定的进入精选层的财务条件。


挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件,
不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。


四、备查文件目录
《山东汉鑫科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》

山东汉鑫科技股份有限公司
董事会
2020年9月15日


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